DGAP-HV: Deutsche Postbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2012 in Congress Center Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:15
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Deutsche Postbank AG
Bonn
WKN 800 100
ISIN DE0008001009
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 5. Juni 2012, 10:00 Uhr im
Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327
Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss am 19. März 2012 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich
nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2012
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort erläutert werden.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 119.372.998,80 Euro wie folgt zu
verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 119.372.998,80 Euro
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012,
Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr
2012 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013 aufgestellt werden, zu
wählen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat und Bestellung eines Ersatzmitglieds
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2012 enden die Ämter der
Herren Dr. Peter Hoch und Professor Dr. Ralf Krüger als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Herr Dr. Hugo Bänziger hat
sein Amt als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit Wirkung
zum Ablauf des 30. April 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs.
1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
1) Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Peter Hoch, Aufsichtsratsmitglied der BHW
Holding AG und der BHW Bausparkasse Aktiengesellschaft,
München,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
beschließt.
b) Herrn Dr. Christian Ricken, Global Chief Operating
Officer der Deutsche Bank AG und Global Head of Deposits &
Payments der Deutsche Bank AG, Bad Homburg v.d.H.,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt.
c) Herrn Christian Sewing, Chief Credit Officer der
Deutsche Bank AG, Osnabrück,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr.
Peter Hoch aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
2) Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses ferner vor,
Herrn Dr. Roland Folz, Mitglied des Vorstands der Deutsche
Bank Privat- und Geschäftskunden AG (bis 31. Mai 2012), Global
Chief Financial Officer Private & Business Clients der
Deutsche Bank AG (bis 30. Juni 2012) und Chief Financial
Officer der Deutsche Bank AG für die Region Europa, Mittlerer
Osten und Afrika, München,
zum Ersatzmitglied der Herren Dr. Christian Ricken und
Christian Sewing zu wählen. Herr Dr. Folz erlangt seine
Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn die Hauptversammlung
für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das
durch Herrn Dr. Folz ersetzt worden ist, eine Neuwahl
vornimmt.
Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat bzw. zur
Bestellung als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Anteilseignervertreter
sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den
unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Peter Hoch
a) Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Holding AG, Hameln
Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Bausparkasse
Aktiengesellschaft, Hameln
Dr. Christian Ricken
a) Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank Europe
GmbH, Frankfurt am Main
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, norisbank
GmbH, Berlin
b) Mitglied des Board of Directors, Hua Xia Bank Co.,
Ltd., Peking, China
Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank PBC SA, Warschau,
Polen
Christian Sewing
a) Mitglied des Aufsichtsrats, BHF-Bank AG, Frankfurt
am Main
Dr. Roland Folz
a) Mitglied des Aufsichtsrats, DWS Investment GmbH,
Frankfurt am Main
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Lead1ng AG,
Andernach
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Studio
Babelsberg AG, Potsdam
7.
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages
Die DB Finanz-Holding GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft - und die Deutsche Postbank AG haben
am 30. März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw.
Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung
der DB Finanz-Holding GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der Deutsche
Postbank AG zustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. der DB Finanz-Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am
Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 87505,
(nachfolgend als 'DB Finanz-Holding' bezeichnet)
und
2. der Deutsche Postbank AG mit Sitz in Bonn,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB
6793,
(nachfolgend als 'Postbank' bezeichnet).
Präambel
Die DB Finanz-Holding ist an der Postbank seit dem Jahreswechsel
2010/2011 mehrheitlich beteiligt. Sie ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am
Main, (nachfolgend als 'Deutsche Bank' bezeichnet) und als
Organgesellschaft mit ihrer Muttergesellschaft durch einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbunden.
§ 1 Leitung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
