DGAP-HV: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:18
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Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 23. Mai 2012, 10.30 Uhr,
im Kurhaus, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173
AktG am 28. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus. Sie werden zu Beginn der Verhandlung
erläutert. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem
Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Unterlagen sind
auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com
zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 10.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Bilanz- und
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
Das ursprünglich in einer in Höhe von EUR 64.132.500
geschaffene genehmigte Kapital 2010 besteht nach seiner
Ausnutzung im letzten Geschäftsjahr noch in Höhe von EUR
12.826.314 (§ 5 Abs. 4 der Satzung). Um dem Vorstand auch
künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren,
soll das genehmigte Kapital wieder auf die gesetzlich
zulässige Höhe aufgefüllt werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 89.785.830 mit einer Laufzeit bis zum
22. Mai 2017 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen
ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das
bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt
20% des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirksamwerden des nachfolgend
unter Ziff. 2 bis 4 neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2012 durch Eintragung der Neufassung von § 5 Absatz 4 in das
Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage,
einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag
von bis zu höchstens EUR 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben
wurden bzw. noch ausgegeben werden können;
(b) für Spitzenbeträge, soweit sie bei der
Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen;
(c) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
(d) für einen Betrag von bis zu EUR 4.000.000, um
hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten;
(e) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen weder
20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch - wenn dieser Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
übersteigen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
4. § 5 Abs. 4 der Satzung wird unter vorheriger
Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 22. Mai
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
