DJ DGAP-HV: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MyHammer Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:19
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MyHammer Holding AG
Berlin
WKN: 568030
ISIN: DE0005680300
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung der MyHammer Holding AG am Donnerstag, den 24. Mai
2012, um 11:00 Uhr (Einlass: ab 10:30 Uhr), in die Eventpassage
(Auditorium II), Kantstraße 8, 10623 Berlin, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die MyHammer Holding AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289 Absatz 4, 5, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem.
§ 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 gewählte
Aufsichtsratsmitglied, Herr Claas van Delden, hat sein Amt mit Wirkung
zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2012 niedergelegt. Für ihn
soll ein Nachfolger gewählt werden. Ergänzungswahlen für vorzeitig
ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen gem. § 9 Absatz 2
der Satzung für deren restliche Amtszeit, vorliegend also bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG
zusammen und besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Markus Schunk, Geschäftsführer der Holtzbrinck Digital GmbH, der
Holtzbrinck Digital Strategy GmbH, der Holtzbrinck Digital Incubation
GmbH und der NetDoktor.de GmbH, alle München, sowie Prokurist der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, Stuttgart, wohnhaft in
Reutlingen, zum Mitglied des Aufsichtsrats mit der Maßgabe zu wählen,
dass seine Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Weitere Informationen zum beruflichen Werdegang von Herrn Schunk und
zu seinen fachlichen Qualifikationen werden ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung veröffentlicht.
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Herr Schunk ist bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied vergleichbarer
in- oder ausländischer Kontrollgremien:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
- allesklar.com AG, Siegburg
- healthier AG, Wiesbaden
- MY-HAMMER Aktiengesellschaft, Berlin
b) vergleichbare in- oder ausländische Kontrollgremien
- Non Executive Director, VZnet Netzwerke Ltd,
Berlin
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers im Falle einer
etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin), wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin), wird für den Fall, dass eine
freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2012 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Es sei darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung unter dem
vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der Gesellschaft
begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der
Inhalte eines erstellten Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Der § 120 Absatz 4 AktG ermöglicht, dass die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2010 hat
das damals zur Abstimmung gestellte System der Vorstandsvergütung
gebilligt. Da das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Ende
2011 Modifikationen erfahren hat, soll es der Hauptversammlung
vorsorglich und als Ausdruck guter Corporate Governance erneut zur
Billigung vorlegt werden. Das aktuelle Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht auch als Teil des Corporate
Governance Berichts auf den Seiten 30 ff. veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der MyHammer Holding AG zu billigen.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Absatz 1 Satz 1 der
Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit gem. § 13 Absatz 1
der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließlich einer auf
die Aufsichtsratstätigkeit etwa anfallenden Umsatzsteuer) eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte dieses Betrages. Die Höhe der Vergütung liegt in Ansehung
des in der Vergangenheit immer weiter gesteigerten Anforderungsprofils
unterhalb der Vergütung in vergleichbaren Gesellschaften und trägt der
tatsächlichen zeitlichen Inanspruchnahme und fachlichen Qualifikation
der Mitglieder nicht mehr angemessen Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 1 Satz 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2012 neben dem Ersatz ihrer
Auslagen (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit
etwa anfallenden Umsatzsteuer) eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von 10.000,00 Euro.'
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über
die Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, genehmigtes und bedingtes Kapital)
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital in
Höhe von 6.638.613,00 Euro. Es ist bis zum 17. Mai 2013 befristet und
soll daher rechtzeitig erneuert werden. In gesetzlich zulässigem
Umfang soll - unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals -
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, wobei die bisher in
der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts
erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen. Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 15.490.096,00 Euro, so dass insgesamt genehmigtes
Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in Höhe von
7.745.048,00 Euro, bestehen kann, und zwar für einen Zeitraum von
längstens fünf Jahren (§ 202 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Mai 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu 6.638.613,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital),
wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Buchstaben d) mit
Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 24. Mai 2017 mit Zustimmung des
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April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats um bis zu 7.745.048,00 Euro durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.745.048 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auch
zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, insbesondere
Nutzungsrechten an Software;
- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn von
Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i)
aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung erworben und gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii)
aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung (iii) diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund
einer erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte
Kapital bis zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.745.048,00 Euro
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.745.048 auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
sowie auch zum Zwecke des Erwerbs von Rechten,
insbesondere Nutzungsrechten an Software;
- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn
von Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gem.
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert
werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung (iii) diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund
einer erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapital bis zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gem. vorstehendem Buchstaben
a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von 7.745.048,00 Euro, d.h. mit
der entsprechenden Satzungsänderung gem. vorstehendem
Buchstaben c), zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass
gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue
genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gem. § 203 Absatz
2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu
können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über genehmigtes
Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese mitunter nicht von der Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zurückgreifen
kann. Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.638.613,00
Euro, das jedoch bis zum 17. Mai 2013 befristet ist. Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 15.490.096,00 Euro, so dass insgesamt genehmigtes
Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in Höhe von
7.745.048,00 Euro, bestehen kann. Das genehmigte Kapital soll im
gesetzlich zulässigen Umfang - unter Aufhebung des bestehenden Betrags
- für die zulässige Höchstdauer von fünf Jahren neu geschaffen werden,
wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum
Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich beibehalten werden sollen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
7.745.048,00 Euro (entsprechend 50 % des heutigen Grundkapitals) durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.745.048 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Er
soll dabei ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen: (i)
für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, insbesondere von
Nutzungsrechten an Software; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
Betrag, der 10 von Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Rechten, insbesondere Nutzungsrechten an Software, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch (Nutzungs-) Rechte z.B. an fremder Software zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von Rechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie von Nutzungsrechten an Software schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien dagegen aus tatsächlichen Gründen in den allermeisten Fällen ausgeschlossen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung nicht zu befürchten ist. Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung auszuschließen. Hierdurch soll von der Möglichkeit eines sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bestehende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Aufnahme neuen Kapitals zu nutzen. Dies fördert eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn von Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden zudem alle Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung (iii) diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund einer erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist. Eine Bestimmung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, auf einen Anteil des genehmigten Kapitals beschränkt wird, ist nicht vorgesehen. Für Bareinlagen enthält die Ermächtigung bereits eine Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können (s.o.). Im Falle von Spitzen bleibt die Bedeutung des Bezugsrechtsauschlusses für die Aktionäre ohnehin marginal. Soweit eine Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss von Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern auf 20 % des Grundkapitals insbesondere für Sacheinlagen gefordert wird, ergäbe eine solche Beschränkung für die Gesellschaft keinen Sinn. Denn dann wäre die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen mittels genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts übermäßig eingeschränkt. Es könnten im Wege eines sog. Sharedeals maximal rund drei Millionen Aktien gewährt werden. Dieses Volumen schließt den Erwerb der Mehrzahl von Unternehmen aus den in Betracht kommenden Branchen durch die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital nach heutigem Stand aus. Eine entsprechende Beschränkung würde den Sinn und Zweck der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen weitgehend aushöhlen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Das derzeit bestehende genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.05.2008 über insgesamt 7.376.236 Euro beschlossen. Es wurde von der Gesellschaft während der Dauer der Ermächtigung in einem Umfang von 737.623 Euro ausgenutzt. Die Ausnutzung der Ermächtigung erfolgte aufgrund entsprechender Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom 18. Mai 2010 unter
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