DGAP-HV: Integralis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
12.04.2012 / 15:24
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Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Integralis AG, Ismaning
ISIN DE0005155030
WKN 515503
Die Aktionäre der Integralis AG werden hiermit zu der am
Mittwoch, 23. Mai 2012, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Integralis AG zum 31. Dezember 2011 sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für
die Integralis AG und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2012 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2008/I gemäß §
3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG sowie über
entsprechende Satzungsänderungen
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital
2008/I) gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG ist bis
zum 08. Mai 2013 befristet und wird daher voraussichtlich noch
vor der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung der
Integralis AG im Jahr 2013 erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl
auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu
können, soll das derzeit bestehende, bis zum 08. Mai 2013
befristete genehmigte Kapital 2008/I aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital 2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2008
beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2008/I) sowie die
in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 3 Abs. 3
wird ebenfalls aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das
genehmigte Kapital bis zum 30. April 2017 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der
Aktien der Integralis AG nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Integralis AG wird vollständig
neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis
der Aktien der Integralis AG nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. April
2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
II.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 16.
Mai 2012, 24.00 Uhr (eingehend) bei der Gesellschaft angemeldet haben
und während der gesamten Hauptversammlung ununterbrochen im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter
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