DJ DGAP-HV: Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Integralis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
12.04.2012 / 15:24
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Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Integralis AG, Ismaning
ISIN DE0005155030
WKN 515503
Die Aktionäre der Integralis AG werden hiermit zu der am
Mittwoch, 23. Mai 2012, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Integralis AG zum 31. Dezember 2011 sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für
die Integralis AG und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2012 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2008/I gemäß §
3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG sowie über
entsprechende Satzungsänderungen
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital
2008/I) gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG ist bis
zum 08. Mai 2013 befristet und wird daher voraussichtlich noch
vor der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung der
Integralis AG im Jahr 2013 erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl
auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu
können, soll das derzeit bestehende, bis zum 08. Mai 2013
befristete genehmigte Kapital 2008/I aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital 2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2008
beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2008/I) sowie die
in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 3 Abs. 3
wird ebenfalls aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das
genehmigte Kapital bis zum 30. April 2017 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der
Aktien der Integralis AG nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Integralis AG wird vollständig
neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis
der Aktien der Integralis AG nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. April
2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
II.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 16.
Mai 2012, 24.00 Uhr (eingehend) bei der Gesellschaft angemeldet haben
und während der gesamten Hauptversammlung ununterbrochen im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:24 ET (13:24 GMT)
Angabe der Aktionärsnummer schriftlich, per Fax oder per E-Mail bei der Integralis AG unter der Anschrift Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de anmelden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Freie Verfügbarkeit der Aktien; Umschreibungsstopp Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 17. Mai 2012 bis einschließlich zum 23. Mai 2012 erst mit Gültigkeitsdatum 24. Mai 2012 verarbeitet und berücksichtigt werden. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung rechtzeitig erfolgen. Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die nachfolgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: integralis-hv2012@computershare.de Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf (z.B. auf den von der Gesellschaft vorbereiteten Widerrufformularen) zu erklären. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bietet die Integralis AG ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Weisungserteilung sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen. Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Dienstag, den 22. Mai 2012, 14.00 Uhr, - bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehend - zurückzusenden, andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden: Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: integralis-hv2012@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Integralis AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 5 der Tagesordnung genannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss können im Internet unter www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Gleiches gilt auch für die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Aktiengesetz) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. April 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu richten: Vorstand der Integralis AG Robert-Bürkle-Straße 3 D-85737 Ismaning Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und unter www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz Die Aktionäre können ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Integralis AG
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April 12, 2012 09:24 ET (13:24 GMT)
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