DJ DGAP-HV: Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Integralis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
12.04.2012 / 15:24
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Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Integralis AG, Ismaning
ISIN DE0005155030
WKN 515503
Die Aktionäre der Integralis AG werden hiermit zu der am
Mittwoch, 23. Mai 2012, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Integralis AG zum 31. Dezember 2011 sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für
die Integralis AG und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2012 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2008/I gemäß §
3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG sowie über
entsprechende Satzungsänderungen
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital
2008/I) gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Integralis AG ist bis
zum 08. Mai 2013 befristet und wird daher voraussichtlich noch
vor der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung der
Integralis AG im Jahr 2013 erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl
auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu
können, soll das derzeit bestehende, bis zum 08. Mai 2013
befristete genehmigte Kapital 2008/I aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital 2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2008
beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2008/I) sowie die
in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 3 Abs. 3
wird ebenfalls aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das
genehmigte Kapital bis zum 30. April 2017 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der
Aktien der Integralis AG nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Integralis AG wird vollständig
neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 30. April 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro
6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteilen im Wege der Sacheinlage;
(c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis
der Aktien der Integralis AG nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. April
2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
II.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 16.
Mai 2012, 24.00 Uhr (eingehend) bei der Gesellschaft angemeldet haben
und während der gesamten Hauptversammlung ununterbrochen im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter
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Angabe der Aktionärsnummer schriftlich, per Fax oder per E-Mail bei der Integralis AG unter der Anschrift Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de anmelden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Freie Verfügbarkeit der Aktien; Umschreibungsstopp Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 17. Mai 2012 bis einschließlich zum 23. Mai 2012 erst mit Gültigkeitsdatum 24. Mai 2012 verarbeitet und berücksichtigt werden. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung rechtzeitig erfolgen. Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die nachfolgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: integralis-hv2012@computershare.de Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf (z.B. auf den von der Gesellschaft vorbereiteten Widerrufformularen) zu erklären. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bietet die Integralis AG ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Weisungserteilung sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen. Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Dienstag, den 22. Mai 2012, 14.00 Uhr, - bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehend - zurückzusenden, andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden: Integralis AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 D-80333 München Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: integralis-hv2012@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Integralis AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 5 der Tagesordnung genannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss können im Internet unter www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Gleiches gilt auch für die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Aktiengesetz) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. April 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu richten: Vorstand der Integralis AG Robert-Bürkle-Straße 3 D-85737 Ismaning Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und unter www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz Die Aktionäre können ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Integralis AG
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- Investor Relations -
Robert-Bürkle-Straße 3
D-85737 Ismaning
Fax-Nr.: +49 (0) 89 945 73 180
E-Mail: ir@integralis.com.
Die Integralis AG wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge
gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist
bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.integralis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'
veröffentlichen, wenn sie der Integralis AG spätestens bis zum 08. Mai
2012 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4)
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Integralis AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.
Sie betrifft auch die Lage des Integralis-Konzerns und der in den
Integralis-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf
der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 9 Abs. 5 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und
Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann
insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den
zeitlichen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für
die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den
einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131
Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter www.integralis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.036.884,00 und ist eingeteilt in
13.036.884 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 13.036.884.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz
zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 300.840
eigene Aktien.
Ismaning, im April 2012
Integralis AG
Der Vorstand
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 5 der
Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG)
Unter Tagesordnungspunkt 5 soll ein neues genehmigtes Kapital
2012 von insgesamt Euro 6.500.000,00 im Wege der
Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 30. April 2017
befristet sein soll. Mit der Schaffung dieses neuen
genehmigten Kapitals soll das derzeit nach § 3 Abs. 3 der
Satzung bestehende genehmigte Kapital 2008/I ersetzt werden,
welches am 08. Mai 2013 auslaufen würde. Im Interesse
größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte
Kapital 2012 insgesamt sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch
Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und
dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu
ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der
Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur
Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das
vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine
Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.
Aber auch unabhängig von einer Unternehmensakquisition soll im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Möglichkeit
eingeräumt werden, durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue
liquide Mittel zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft aufzunehmen.
- Barkapitalerhöhung
Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur
Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines
Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden
Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung
nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen
Börsenkurses betragen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals
überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der
Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es
ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
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April 12, 2012 09:24 ET (13:24 GMT)
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