DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:48
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Nemetschek Aktiengesellschaft
München
- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Nemetschek Aktiengesellschaft
mit Sitz in München
am Donnerstag, 24. Mai 2012, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der
Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
14. März 2012 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1
genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrates -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 32.430.968,66 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,15 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 11.068.750,00
Gewinnvortrag EUR
21.362.218,66
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Wahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft besteht
nach § 9 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates Rüdiger Herzog und
Prof. Georg Nemetschek endet mit dem Schluss der heutigen
Hauptversammlung. Der amtierende Vorsitzende des
Aufsichtsrates, Herr Kurt Dobitsch, war ursprünglich ebenfalls
bis zum Ende der diesjährigen Hauptversammlung gewählt worden.
Im Jahr 2007 musste Herr Dobitsch vorübergehend aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Im Jahr 2008 wurde Herr Dobitsch
gerichtlich wieder zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt,
wobei die Bestellung nicht befristet bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung erfolgte. Obgleich die Amtszeit von
Herrn Dobitsch deshalb eigentlich erst mit dem Schluss der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet, möchte sich Herr
Dobitsch bereits in diesem Jahr erneut zur Wahl stellen, da
sein ursprüngliches Mandat der Hauptversammlung bis zum Ablauf
der diesjährigen Hauptversammlung befristet war.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates werden wieder gewählt:
a) Herr Kurt Dobitsch, Vorsitzender des
Aufsichtsrates der United Internet AG, München
b) Herr Rüdiger Herzog, Rechtsanwalt, Grünwald
c) Herr Prof. Georg Nemetschek, Vorsitzender des
Stiftungsrats der Nemetschek Stiftung, München.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
erfolgen.
An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Kurt Dobitsch:
United Internet AG (Vorsitzender)
Bechtle AG
DocuWare AG
1&1 Internet AG
Graphisoft SE
Singhammer IT Consulting AG
b) Herr Rüdiger Herzog:
Deutsche Finance AG (Vorsitzender)
Kaufhaus Ahrens AG (Vorsitzender)
c) Herr Prof. Georg Nemetschek:
keine Parallelmandate
7. Satzungsänderung zur Ermöglichung der Briefwahl
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
hat u.a. die Möglichkeit der Briefwahl eröffnet. Durch die
nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung soll die
Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeit dem
Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird um folgenden Abs. (4) ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.625.000 Stückaktien der
Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.625.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 3. Mai 2012
(Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 17. Mai 2012 zugehen,
und zwar bei folgender für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle:
Nemetschek AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax: 089/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig
zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis
des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht
hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
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