DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:48
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Nemetschek Aktiengesellschaft
München
- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Nemetschek Aktiengesellschaft
mit Sitz in München
am Donnerstag, 24. Mai 2012, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der
Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
14. März 2012 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1
genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrates -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 32.430.968,66 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,15 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 11.068.750,00
Gewinnvortrag EUR
21.362.218,66
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Wahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft besteht
nach § 9 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates Rüdiger Herzog und
Prof. Georg Nemetschek endet mit dem Schluss der heutigen
Hauptversammlung. Der amtierende Vorsitzende des
Aufsichtsrates, Herr Kurt Dobitsch, war ursprünglich ebenfalls
bis zum Ende der diesjährigen Hauptversammlung gewählt worden.
Im Jahr 2007 musste Herr Dobitsch vorübergehend aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Im Jahr 2008 wurde Herr Dobitsch
gerichtlich wieder zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt,
wobei die Bestellung nicht befristet bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung erfolgte. Obgleich die Amtszeit von
Herrn Dobitsch deshalb eigentlich erst mit dem Schluss der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet, möchte sich Herr
Dobitsch bereits in diesem Jahr erneut zur Wahl stellen, da
sein ursprüngliches Mandat der Hauptversammlung bis zum Ablauf
der diesjährigen Hauptversammlung befristet war.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates werden wieder gewählt:
a) Herr Kurt Dobitsch, Vorsitzender des
Aufsichtsrates der United Internet AG, München
b) Herr Rüdiger Herzog, Rechtsanwalt, Grünwald
c) Herr Prof. Georg Nemetschek, Vorsitzender des
Stiftungsrats der Nemetschek Stiftung, München.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
erfolgen.
An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Kurt Dobitsch:
United Internet AG (Vorsitzender)
Bechtle AG
DocuWare AG
1&1 Internet AG
Graphisoft SE
Singhammer IT Consulting AG
b) Herr Rüdiger Herzog:
Deutsche Finance AG (Vorsitzender)
Kaufhaus Ahrens AG (Vorsitzender)
c) Herr Prof. Georg Nemetschek:
keine Parallelmandate
7. Satzungsänderung zur Ermöglichung der Briefwahl
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
hat u.a. die Möglichkeit der Briefwahl eröffnet. Durch die
nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung soll die
Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeit dem
Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird um folgenden Abs. (4) ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.625.000 Stückaktien der
Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.625.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 3. Mai 2012
(Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 17. Mai 2012 zugehen,
und zwar bei folgender für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle:
Nemetschek AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax: 089/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig
zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis
des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht
hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:49 ET (13:49 GMT)
dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen,
sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise)
Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung.
3. Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind
in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss
der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das
Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe
der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei
erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von
dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das
Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte
Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der
unter Ziff. 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten
E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur
organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um
Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit
bis zum 21. Mai 2012 gebeten.
Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären
auch im Internet unter www.nemetschek.com/HV2012 zur
Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziff. 6
angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert
werden.
4. Ausliegende Unterlagen
Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung im
Internet unter www.nemetschek.com/HV2012 veröffentlicht:
- Der Jahresabschluss der Nemetschek
Aktiengesellschaft, der Konzernabschluss, die Lageberichte
der Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns;
- der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den
Angaben nach den § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches;
- der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011;
- der Bericht des Aufsichtsrates.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die
vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
5. Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht
481.250 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die zusammen das
Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen,
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 23. Februar
2012, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstandes über das Verlangen halten. Bei der
Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit
ausdrücklich hingewiesen wird.
Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum
Ablauf (24.00 Uhr) des 23. April 2012 schriftlich oder in
elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per
E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit
qualifizierter elektronischer Signatur) unter der folgenden
Adresse zugegangen sein:
Vorstand der NEMETSCHEK Aktiengesellschaft
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter www.nemetschek.com/HV2012
veröffentlicht.
6. Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen
und/oder einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers
(Punkt 5 der Tagesordnung) oder des Aufsichtsrates (Punkt 6
der Tagesordnung) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein.
Weisungen für von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG
und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu
richten an:
NEMETSCHEK Aktiengesellschaft
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
Telefax: +49 (89) 92793-5404
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com
Bis spätestens zum 9. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter dieser
Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
wir unverzüglich unter www.nemetschek.com/HV2012 ebenso wie
etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen.
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
7. Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §
131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG,
Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie
weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.nemetschek.com/HV2012 zugänglich.
München, im April 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:49 ET (13:49 GMT)
© 2012 Dow Jones News
