DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:09
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
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ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet am Donnerstag, dem 24. Mai 2012, um 10:00 Uhr, im Max
Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch,
Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2011, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2011
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen
können im Internet unter www.ezag.de > Investoren >
Hauptversammlung eingesehen werden. Da der Aufsichtsrat sowohl
den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung statt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.327.731,86 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je Euro 3.172.899,00
dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung des Restbetrages in die Euro 154.832,86
Gewinnrücklagen
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die
Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum
Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in
5.288.165 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der
Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen
Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,60 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschluss
unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der in die Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der in die Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 25. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nebst Ermächtigung zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012/I sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2009/I und entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen ist bis zum 19. Mai 2014
befristet. Die Ermächtigung ist bisher nicht ausgenutzt
worden. Unter Aufhebung dieser Ermächtigung nebst dem
zugehörigen Bedingten Kapital 2009/I soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nebst neuem
bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2012/I) geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser
Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 1.639.316,00 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch
gegen Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Eckert
& Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb) Bezugsrecht
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
* soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und
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April 13, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
* sofern die Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
* neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
* soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen (z. B. ausstehende
Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten
erfolgt, sofern dies jeweils im Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem
Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
cc) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG berechtigen. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
dd) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen können die
Gläubiger der Wandelanleihen ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG umtauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn
sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
ee) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw.
Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder der
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies
gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der
Gesellschaft.
ff) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
eigene Aktien der Gesellschaft, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien an einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
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