DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:09
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
___________________________________________________
ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet am Donnerstag, dem 24. Mai 2012, um 10:00 Uhr, im Max
Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch,
Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2011, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2011
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen
können im Internet unter www.ezag.de > Investoren >
Hauptversammlung eingesehen werden. Da der Aufsichtsrat sowohl
den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung statt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.327.731,86 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je Euro 3.172.899,00
dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung des Restbetrages in die Euro 154.832,86
Gewinnrücklagen
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die
Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum
Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in
5.288.165 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der
Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen
Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,60 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschluss
unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der in die Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der in die Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 25. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nebst Ermächtigung zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012/I sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2009/I und entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen ist bis zum 19. Mai 2014
befristet. Die Ermächtigung ist bisher nicht ausgenutzt
worden. Unter Aufhebung dieser Ermächtigung nebst dem
zugehörigen Bedingten Kapital 2009/I soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nebst neuem
bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2012/I) geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser
Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 1.639.316,00 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch
gegen Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Eckert
& Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb) Bezugsrecht
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
* soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und
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April 13, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -2-
* sofern die Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
* neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
* soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen (z. B. ausstehende
Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten
erfolgt, sofern dies jeweils im Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem
Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
cc) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG berechtigen. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
dd) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen können die
Gläubiger der Wandelanleihen ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG umtauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn
sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
ee) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw.
Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder der
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies
gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der
Gesellschaft.
ff) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
eigene Aktien der Gesellschaft, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien an einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
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April 13, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -3-
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V.
m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zu beziehenden Aktien bzw. ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der
Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten, Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie
Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzulegen.
gg) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
Aufhebung des bisher bestehenden Bedingten Kapitals 2009/I
aa) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.639.316,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.639.316 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis
zum 23. Mai 2017 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG nur gegen bar ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten aus gegen bar
ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von solchen
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
bb) Aufhebung des bisher bestehenden bedingten
Kapitals
Das Bedingte Kapital 2009/I, beschlossen von der
Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt
9, wird aufgehoben.
c) Satzungsänderungen
Der bisherige § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.639.316,00,
eingeteilt in bis zu 1.639.316 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung nur gegen bar ausgegeben werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2012/I nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
7. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der
Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des
Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu
fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00. Der
Vorsitzende erhält das Doppelte, ein stellvertretender
Vorsitzender das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes
Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung
zeitanteilig.
Über die feste jährliche Vergütung hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede
Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in
Höhe von Euro 1.000,00.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen hat
nur noch eine Restlaufzeit bis zum 19. Mai 2014 und ist
inhaltlich auf die Ausgabe von Wandelanleihen beschränkt. Es
soll daher der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente ('Schuldverschreibungen') ermächtigt und zur
Unterlegung ein Bedingtes Kapital 2012/I beschlossen werden.
Die bisherige Ermächtigung nebst dem zugehörigen Bedingten
Kapital 2009/I soll aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -4-
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
100.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu Euro 1.639.316,00 soll die unten noch
näher erläuterten Möglichkeiten der Eckert & Ziegler Strahlen-
und Medizintechnik AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten
erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221
Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten
Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht
der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und
üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum
Vorteil für die Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden
Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so
gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten
Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein
Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu
verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die
Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Die
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises wäre in der
Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben,
was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.
* Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der
den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf
die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien
angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei
einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem
hierbei der hypothetische Börsenpreis der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Die
Interessen der Aktionäre werden nach dem Beschluss dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht zu einem
Ausgabepreis, der wesentlich unter einem so ermittelten
hpyothetischen Börsenpreis liegt, ausgegeben werden dürfen.
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die
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DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -5-
Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist auch im
Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die
Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der
Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt
sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der
Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
* Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen (z. B. ausstehende
Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt.
Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies
unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist,
dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der
nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, die
Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu
können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu
können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld
erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten.
Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an
Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder
Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls
anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch
bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die
Gesellschaft oder andere Konzerngesellschaften gegen Ausgabe
neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst
vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft
beitragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den
Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- und Optionsrechte
zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
gegen bar ausgegeben wurden. Die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch andere
Leistungen bedient werden, beispielsweise durch Lieferung von
eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.
Wandlungs- und Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die
gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus
dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es
entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Sachkapitalerhöhung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft bis spätestens am 17. Mai 2012 unter der nachfolgenden
Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/71 77 213
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in
Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 03. Mai
2012, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung
der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3
Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag
erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei
über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist
allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die
Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
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werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt werden soll. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte. Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht die Internetseite www.hv-vollmachten.de benutzen. Diese Internet-Plattform dient gleichzeitig als elektronischer Kommunikationsweg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung. Für die Nutzung ist ein Passwort erforderlich, das auf der den Aktionären nach Anmeldung übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist. Weitere Informationen zur Nutzung finden sich auf der genannten Internetseite. Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D-68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 621/71 77 213 Elektronisch: www.hv-vollmachten.de Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung. Bei Nutzung der Internetseite www.hv-vollmachten.de für die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Vollmachterteilung sind die Weisungen allerdings in separater Form per Post oder per Fax zu übermitteln. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 23. April 2012, zugehen. Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Vorstand Robert-Rössle-Str. 10 13125 Berlin § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zum Tag der Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (nicht Gegenstand der diesjährigen Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden. Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie Angaben zu dessen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Investor Relations Robert-Rössle-Str. 10 13125 Berlin Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112 Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2012 unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind. Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung zur Verfügung. Berlin, im April 2012 Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Der Vorstand Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt ist. Wir stellen daher
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