DJ DGAP-HV: Sedo Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Sedo Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sedo Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
13.04.2012 / 15:10
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Sedo Holding AG
Köln
ISIN DE0005490155
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Mittwoch,
6. Juni 2012, um 11.00 Uhr, im KölnSKY, Ottoplatz 1, 27. Etage, 50679
Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und der
Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
für die Verwendung des Bilanzgewinns der Sedo Holding AG für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.126.929,86 zu fassen:
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 wird vollständig
auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, also mit
Ablauf der Hauptversammlung 2012. Daher ist eine Neuwahl
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind. Es sind daher drei Mitglieder des Aufsichtsrats
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* Herrn Andreas Gauger, Geschäftsführer
ProfitBricks GmbH, Karlsruhe
* Herrn Michael Scheeren, Mitglied des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Köln
* Herrn Tim Schumacher, Geschäftsführer TS Ventures
GmbH, Köln
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die genannten
Herren sollen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt.
Herr Tim Schumacher war bis zum 31. Dezember 2011 Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft. Seine Wahl beruht auf dem
Vorschlag der United Internet AG, die
Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft ist. Der Vorschlag
ist mit Schreiben vom 7. März 2012 beim Aufsichtsrat der
Gesellschaft eingegangen. Damit sind die Voraussetzungen für
eine Wahl von Herrn Schumacher zum Mitglied des Aufsichtsrats
nach § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl der Kandidaten
Gauger, Scheeren und Schumacher ferner vor,
* Herrn Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender der
United Internet AG, Montabaur
gemäß § 8.3 der Satzung der Gesellschaft als Ersatzmitglied
für Herrn Andreas Gauger, Herrn Michael Scheeren oder Herrn
Tim Schumacher für die Dauer von deren Amtszeit zu wählen.
Herr Dommermuth tritt an die Stelle desjenigen der drei Herren
Gauger, Scheeren oder Schumacher, der als erster vor Ende
seiner regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden
sollte.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.
Es ist vorgesehen, Herrn Scheeren erneut als Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zur Wahl vorzuschlagen. Darüber hinaus erfüllt
Herr Scheeren aufgrund seiner vorangegangenen Tätigkeit als
Finanzvorstand die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs.
5 AktG als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Tim Schumacher:
Keine Mitgliedschaften
Herr Andreas Gauger:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
* Fonpit AG, Berlin
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
* Mitglied im Verwaltungsrat der Finalfolder AG,
Baar, Schweiz,
* Mitglied im Verwaltungsrat der ACAN Invest AG,
Baar, Schweiz,
* Mitglied im Verwaltungsrat der ACAN Management
AG, Baar, Schweiz
* Independent Board Member der Parallels Inc.,
Bermuda.
Herr Michael Scheeren:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
* United Internet AG, Montabaur (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* United Internet Media AG, Montabaur
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
* Mitglied im Verwaltungsrat der Goldbach Media AG,
Küsnacht-Zürich, Schweiz
Herr Ralph Dommermuth:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
* United Internet Media AG, Montabaur (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Keine Mitgliedschaften
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ)
bei der Gesellschaft, unter der Anschrift
Sedo Holding AG,
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67, 74321 Bietigheim-Bissingen
Fax-Nr.07142 788667 55
hv2012@sedo.com
angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als
Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die
Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 4. Juni 2012, 00:00 Uhr
(MESZ) bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der
Hauptversammlung, ferner die rechtzeitige und formgültige Anmeldung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 30.455.890,00 und die Anzahl von
Stückaktien auf 30.455.890 mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Sedo
Holding AG keine eigenen Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung ausüben lassen.
Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte
Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Für den Widerruf
einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das
persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für
sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen
entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der
Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält auf der
Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare
bereit.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen ebenso wie für den Widerruf und den
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten Besonderheiten. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.sedoholding.de im
Bereich Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden
gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die Sedo Holding AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
weisungsgebunden ausüben zu lassen. Hierfür gelten die folgenden
Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten
und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit
den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht
formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die
Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen
nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden
in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden
und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben.
In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft erteilt worden sind, können unter einer der für die
Anmeldung genannten Adressen noch
(i) schriftlich bis zum 5. Juni 2012 oder
(ii) sonst wie in Textform, insbesondere durch Ausfüllen
der während der Generaldebatte ausliegenden
Widerrufsformulare, bis zum 6. Juni 2012, 11.30 Uhr (MESZ)
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist jeweils der Zugang
bei der Sedo Holding AG.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten eine Eintrittskarte,
die unbedingt mitzubringen ist. Die Stimmkarten werden vor der
Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter
www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis
spätestens zum 6. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Nach § 122 Abs.
2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre
nachzuweisen, dass sie mindestens seit 3 Monaten vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (also spätestens seit
dem 6. Februar 2012, 24.00 Uhr (MEZ)). Entsprechende Verlangen sind an
folgende Adresse zu richten:
Sedo Holding AG
Der Vorstand
Im Mediapark 6 B
50670 Köln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie
nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden zudem den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären mitgeteilt und im Internet unter www.sedoholding.de im
Bereich Investoren/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu
machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten
an:
Sedo Holding AG
Investor Relations
Im Mediapark 6 B
50670 Köln
Fax-Nr. 0221-34030 564
investorrelations@sedo.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, zugänglich zu machende Begründung sowie einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Bereich
Investoren/Hauptversammlung unter www.sedoholding.de im Internet
veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge
berücksichtigt, die bis 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h.
spätestens bis 22. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter
der obigen Adresse zugehen. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Anforderungen der § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG genügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Sedo Holding AG zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen. Sie betrifft auch die Lage des Sedo-Konzerns und der in
dem Sedo-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Darüber hinaus ist
der Versammlungsleiter zu verschiedenen Leitungs- und
Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört
auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Bereich
Investoren/Hauptversammlung unter www.sedoholding.de im Internet für
die Aktionäre bereit gehalten wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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