DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Hannover
ISIN DE000A0TGJ55
WKN A0TGJ55
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr
Der Vorstand der VARTA AKTIENVARTA AG mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB
55132 (nachfolgend die 'VARTA AG') lädt hiermit die Aktionäre der
VARTA AG zur
ordentlichen Hauptversammlung
der VARTA AG, die
am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr
im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover
stattfindet (nachfolgend die 'Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die entsprechenden
Vorschläge zur Beschlussfassung werden wie folgt bekannt gegeben:
Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VARTA AG zum 31. Dezember 2011 sowie des Lageberichts, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4
HGB und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat der VARTA AG den Jahresabschluss der VARTA AG zum 31.
Dezember 2011 bereits festgestellt hat.
Tagesordnungspunkt 1a: Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.334.731,88 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Tagesordnungspunkt 2: Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands der VARTA
AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3: Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den jeweiligen Mitgliedern des Aufsichtsrats der
VARTA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Das Amtsgericht Hannover hat mit Beschluss vom 22. August 2011
(Geschäftsnummer: HRB 55132) die Herren Dr. Franz Guggenberger,
Christian Hosp und Reinhard Jernej zu Mitgliedern des Aufsichtsrates
der VARTA AG bestellt. Diese gerichtliche Bestellung gilt nur bis zu
dieser Hauptversammlung der VARTA AG.
Der Aufsichtsrat der VARTA AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 11.1 der Satzung der VARTA
AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge
beschließen, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Personen
jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrates der VARTA AG zu wählen, und
zwar für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Herrn Dr. Franz Guggenberger, Rechtsanwalt in der
Sozietät HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH, Wien,
Österreich, wohnhaft in Wien, Österreich.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Cuubus Real Immobilien AG, Wien, Österreich
GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich
PP Capital AG, Wien, Österreich
Private Equity Performance Beteiligungs AG, Wien
(Vorsitzender)
WertInvest Beteiligungs- und Immobilienberatungs AG, Wien,
Österreich
Wohnbauvereinigung der Gewerkschaft Öffentlicher Dienst
Gemeinnützige VARTA AG m.b.H., Wien, Österreich
b) Herrn Christian Hosp, Verwaltungsrat der SHW
Invest AG, Zollikon, Schweiz, wohnhaft in Herrliberg,
Schweiz.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Montana Tech Components AG, Menziken, Schweiz
ETV Holding AG, Wien, Österreich
GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich
SHW Invest AG, Zollikon, Schweiz
Sinecura Invest AG, Zollikon, Schweiz
Montana Gold Trust Holding AG, Zug, Schweiz
Keystone Holding SA, Zollikon, Schweiz
Montana AS Beteiligungs Holding AG, Menziken, Schweiz
c) Herrn Reinhard Jernej, Compliance Beauftragter
der Ahead Unternehmensberatung GmbH, Wien, Österreich,
wohnhaft in Wien, Österreich.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Asia Private Equity Beteiligungs AG, Wien, Österreich
Starbet Gaming Entertainment AG, Wien, Österreich
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Dr. Guggenberger ist als
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats auf dem Gebiet der
Rechnungslegung sachkundig (§ 100 Abs. 5 AktG).
Tagesordnungspunkt 5: Sitzverlegung nach Ellwangen (Jagst) und
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den Sitz der VARTA AG von Hannover nach Ellwangen
(Jagst) zu verlegen und Ziffer 1.2 der Satzung der VARTA AG
dementsprechend wie folgt neu zu fassen:
'Der Sitz der Aktiengesellschaft ist Ellwangen
(Jagst).'
Tagesordnungspunkt 6: Weitere Satzungsänderung in Bezug auf die
Vorstände der VARTA AG
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen, Ziffer 9 der Satzung der VARTA AG
wie folgt neu zu fassen:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die VARTA AG allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, wird die VARTA AG durch zwei Vorstandsmitglieder
oder einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann die
Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder abweichend regeln,
insbesondere Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis
einräumen oder Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreien.'
Tagesordnungspunkt 7: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge
beschließen,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bielefeld, zum Abschlussprüfer der VARTA AG für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu
wählen.
Vorstehende Wahl steht unter der Bedingung, dass die VARTA AG
nach den anwendbaren gesetzlichen Regelungen verpflichtet ist,
ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht durch einen
Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Sollte diese Prüfungspflicht
nicht bestehen, ist dieser Beschluss gegenstandslos.
Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des
Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt
(General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres
Delisting)
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
der Vorstand der VARTA AG wird ermächtigt, (i) bei
der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß §
39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller
Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle
erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen,
um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im
regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden
(Delisting).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB
59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover (nachfolgend 'GOPLA'), die die
Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der VARTA AG hält, hat
sämtlichen Aktionären der VARTA AG mit Datum vom 10. April 2012
angeboten, ihre sämtlichen Aktien an der VARTA AG an die GOPLA zu
veräußern (das 'Abfindungsangebot'). Das Abfindungsangebot, aus dem
sich auch der angebotene Kaufpreis für die Aktien an der VARTA AG und
weitere Bedingungen ergeben, ist dieser Hauptversammlungseinladung im
vollständigen Wortlaut als Anlage beigefügt.
Die Gründe für das vorgeschlagene reguläre Delisting sowie die Höhe
des Abfindungsangebots werden im nachstehenden Bericht des Vorstands
zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher erläutert.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des
Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der
VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (reguläres Delisting)
Sämtliche Aktien der VARTA AG (nachfolgend 'VARTA-Aktien') sind
derzeit zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss ermächtigt den
Vorstand, den Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum
Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen ('Delisting') und alle erforderlichen
Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit
allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard)
vollständig zu beenden.
Nach eingehender Erörterung und mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
VARTA AG sowie der Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover
(nachfolgend 'GOPLA'), strebt der Vorstand einen Widerruf dieser
Zulassung an, um den Börsenhandel mit den Aktien der VARTA AG im
regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden.
Die GOPLA hält derzeit 4.608.556 VARTA-Aktien. Die ETV Holding AG mit
Sitz in Wien, Österreich, ein mit der GOPLA gemäß §§ 15 ff. AktG
verbundenes Unternehmen, hält weitere 64.630 VARTA-Aktien. Dies
entspricht gemeinsam rund 94,47 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der VARTA AG. Demnach sind nur rund 5,53 % der
VARTA-Aktien im Streubesitz (sog. freefloat).
Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen
vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer
solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die
Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende
Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung (IFRS) und die
Beachtung von Kapitalmarktvorschriften (insb. des
Wertpapierhandelsgesetzes), wobei sich der Pflichtenkatalog für
börsennotierte Unternehmen in jüngster Vergangenheit stetig erweitert
hat. Aufwand und Kosten stehen in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen
aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der Aktien, zumal in der
Zukunft voraussichtlich kein Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der
über den Kapitalmarkt gedeckt werden müsste und sich der
Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Abwicklung des
ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und zwar insbesondere
auf Pensionsthemen, beschränkt. Die VARTA AG ist damit nicht auf eine
Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.
Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der VARTA AG
in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher stehen Aufwand
und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus der
Aufrechterhaltung der Börsennotierung.
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Delisting unterbreitet die
Mehrheitsaktionärin der VARTA AG, die GOPLA, den übrigen Aktionären
der VARTA AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer
Abfindung (das 'Abfindungsangebot'). Der Wortlaut des
Abfindungsangebots ist dieser Hauptversammlungseinladung als Anlage
beigefügt. Das Abfindungsangebot liegt zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße
6, 30159 Hannover, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
kostenlos eine Abschrift erteilt. Das Abfindungsangebot ist auch auf
der Internetseite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Abfindungsangebot zur
Einsicht für die Aktionäre aus.
Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
(i) die ordentliche Hauptversammlung der VARTA AG am
21. Mai 2012 den Vorstand der VARTA AG ermächtigt, bei der
Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39
Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung
aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen;
(ii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der
VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse stattgibt; und
(iii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien
zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht.
Der in dem Abfindungsangebot vorgesehene Abfindungspreis beträgt EUR
5,36 je VARTA-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des
angebotenen Abfindungsbetrages für angemessen. Der Bundesgerichtshof
hat in seiner Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002
(Aktenzeichen: II ZR 133/01) gefordert, dass die im Rahmen eines
Delisting den Aktionären anzubietende Abfindung dem vollen Wert der
Aktien entsprechen muss. Dieses Kriterium erfüllt die von der GOPLA
angebotene Abfindung.
Zum Unternehmenswert der VARTA AG liegt ein Bewertungsgutachten der
WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt
am Main ('WTS') vom 10. April 2012 zum Stichtag 21. Mai 2012 vor (das
'Bewertungsgutachten'). Das Bewertungsgutachten wurde von WTS im
Hinblick auf das Delisting erstellt. In dem Bewertungsgutachten wurde
der Unternehmenswert der VARTA AG unter Zugrundelegung der anerkannten
Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß IDW S 1 ermittelt. Das
Bewertungsgutachten kommt zu einem Unternehmenswert der VARTA AG zum
Bewertungsstichtag von EUR 25.655.000. Dies entspricht einem
anteiligen Wert je VARTA-Aktie in Höhe von EUR 5,19. Das
Bewertungsgutachten liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße 6, 30159 Hannover,
zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine
Abschrift erteilt. Das Bewertungsgutachten ist auch auf der
Internetseite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Bewertungsgutachten
zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Der gewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der VARTA-Aktie gemäß § 5
Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor dem Tag der Bekanntgabe der Absicht
des Delisting im Wege der ad-hoc-Mitteilung am 30. März 2012 beläuft
sich ausweislich einer Auskunft der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf EUR 5,36.
Zu näheren Einzelheiten, insbesondere zu den Voraussetzungen der
Annahme des Abfindungsangebots und zur Abwicklung von Kauf und Erwerb
der VARTA-Aktien wird auf das in der Anlage zu dieser
Hauptversammlungseinladung abgedruckte Abfindungsangebot verwiesen.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand
folgende zusammenfassende Hinweise:
Sollte die Hauptversammlung beschließen, den Vorstand zu ermächtigen,
einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum
Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zu stellen, wird der Vorstand nach Ablauf der
Hauptversammlung den entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung
gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse ('BörsO FWB') bei der Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Die Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse wird den Antrag prüfen und die Zulassung
widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht
entgegensteht.
Nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem
Widerruf der Zulassung insbesondere dann nicht entgegen, wenn die
Aktien nach dem Wirksamwerden des Widerrufs zwar an keiner anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
