DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:13
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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Hannover
ISIN DE000A0TGJ55
WKN A0TGJ55
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr
Der Vorstand der VARTA AKTIENVARTA AG mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB
55132 (nachfolgend die 'VARTA AG') lädt hiermit die Aktionäre der
VARTA AG zur
ordentlichen Hauptversammlung
der VARTA AG, die
am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr
im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover
stattfindet (nachfolgend die 'Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die entsprechenden
Vorschläge zur Beschlussfassung werden wie folgt bekannt gegeben:
Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VARTA AG zum 31. Dezember 2011 sowie des Lageberichts, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4
HGB und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat der VARTA AG den Jahresabschluss der VARTA AG zum 31.
Dezember 2011 bereits festgestellt hat.
Tagesordnungspunkt 1a: Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.334.731,88 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Tagesordnungspunkt 2: Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands der VARTA
AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3: Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den jeweiligen Mitgliedern des Aufsichtsrats der
VARTA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Das Amtsgericht Hannover hat mit Beschluss vom 22. August 2011
(Geschäftsnummer: HRB 55132) die Herren Dr. Franz Guggenberger,
Christian Hosp und Reinhard Jernej zu Mitgliedern des Aufsichtsrates
der VARTA AG bestellt. Diese gerichtliche Bestellung gilt nur bis zu
dieser Hauptversammlung der VARTA AG.
Der Aufsichtsrat der VARTA AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 11.1 der Satzung der VARTA
AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge
beschließen, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Personen
jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrates der VARTA AG zu wählen, und
zwar für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Herrn Dr. Franz Guggenberger, Rechtsanwalt in der
Sozietät HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH, Wien,
Österreich, wohnhaft in Wien, Österreich.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Cuubus Real Immobilien AG, Wien, Österreich
GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich
PP Capital AG, Wien, Österreich
Private Equity Performance Beteiligungs AG, Wien
(Vorsitzender)
WertInvest Beteiligungs- und Immobilienberatungs AG, Wien,
Österreich
Wohnbauvereinigung der Gewerkschaft Öffentlicher Dienst
Gemeinnützige VARTA AG m.b.H., Wien, Österreich
b) Herrn Christian Hosp, Verwaltungsrat der SHW
Invest AG, Zollikon, Schweiz, wohnhaft in Herrliberg,
Schweiz.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Montana Tech Components AG, Menziken, Schweiz
ETV Holding AG, Wien, Österreich
GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich
SHW Invest AG, Zollikon, Schweiz
Sinecura Invest AG, Zollikon, Schweiz
Montana Gold Trust Holding AG, Zug, Schweiz
Keystone Holding SA, Zollikon, Schweiz
Montana AS Beteiligungs Holding AG, Menziken, Schweiz
c) Herrn Reinhard Jernej, Compliance Beauftragter
der Ahead Unternehmensberatung GmbH, Wien, Österreich,
wohnhaft in Wien, Österreich.
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Asia Private Equity Beteiligungs AG, Wien, Österreich
Starbet Gaming Entertainment AG, Wien, Österreich
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Dr. Guggenberger ist als
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats auf dem Gebiet der
Rechnungslegung sachkundig (§ 100 Abs. 5 AktG).
Tagesordnungspunkt 5: Sitzverlegung nach Ellwangen (Jagst) und
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
den Sitz der VARTA AG von Hannover nach Ellwangen
(Jagst) zu verlegen und Ziffer 1.2 der Satzung der VARTA AG
dementsprechend wie folgt neu zu fassen:
'Der Sitz der Aktiengesellschaft ist Ellwangen
(Jagst).'
Tagesordnungspunkt 6: Weitere Satzungsänderung in Bezug auf die
Vorstände der VARTA AG
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen, Ziffer 9 der Satzung der VARTA AG
wie folgt neu zu fassen:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die VARTA AG allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, wird die VARTA AG durch zwei Vorstandsmitglieder
oder einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann die
Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder abweichend regeln,
insbesondere Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis
einräumen oder Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreien.'
Tagesordnungspunkt 7: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge
beschließen,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bielefeld, zum Abschlussprüfer der VARTA AG für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu
wählen.
Vorstehende Wahl steht unter der Bedingung, dass die VARTA AG
nach den anwendbaren gesetzlichen Regelungen verpflichtet ist,
ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht durch einen
Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Sollte diese Prüfungspflicht
nicht bestehen, ist dieser Beschluss gegenstandslos.
Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des
Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt
(General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres
Delisting)
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die
Hauptversammlung möge beschließen,
der Vorstand der VARTA AG wird ermächtigt, (i) bei
der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß §
39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller
Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle
erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen,
um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im
regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden
(Delisting).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung -2-
Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB
59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover (nachfolgend 'GOPLA'), die die
Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der VARTA AG hält, hat
sämtlichen Aktionären der VARTA AG mit Datum vom 10. April 2012
angeboten, ihre sämtlichen Aktien an der VARTA AG an die GOPLA zu
veräußern (das 'Abfindungsangebot'). Das Abfindungsangebot, aus dem
sich auch der angebotene Kaufpreis für die Aktien an der VARTA AG und
weitere Bedingungen ergeben, ist dieser Hauptversammlungseinladung im
vollständigen Wortlaut als Anlage beigefügt.
Die Gründe für das vorgeschlagene reguläre Delisting sowie die Höhe
des Abfindungsangebots werden im nachstehenden Bericht des Vorstands
zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher erläutert.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des
Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der
VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (reguläres Delisting)
Sämtliche Aktien der VARTA AG (nachfolgend 'VARTA-Aktien') sind
derzeit zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss ermächtigt den
Vorstand, den Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum
Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen ('Delisting') und alle erforderlichen
Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit
allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard)
vollständig zu beenden.
Nach eingehender Erörterung und mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
VARTA AG sowie der Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover
(nachfolgend 'GOPLA'), strebt der Vorstand einen Widerruf dieser
Zulassung an, um den Börsenhandel mit den Aktien der VARTA AG im
regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden.
Die GOPLA hält derzeit 4.608.556 VARTA-Aktien. Die ETV Holding AG mit
Sitz in Wien, Österreich, ein mit der GOPLA gemäß §§ 15 ff. AktG
verbundenes Unternehmen, hält weitere 64.630 VARTA-Aktien. Dies
entspricht gemeinsam rund 94,47 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der VARTA AG. Demnach sind nur rund 5,53 % der
VARTA-Aktien im Streubesitz (sog. freefloat).
Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen
vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer
solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die
Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende
Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung (IFRS) und die
Beachtung von Kapitalmarktvorschriften (insb. des
Wertpapierhandelsgesetzes), wobei sich der Pflichtenkatalog für
börsennotierte Unternehmen in jüngster Vergangenheit stetig erweitert
hat. Aufwand und Kosten stehen in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen
aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der Aktien, zumal in der
Zukunft voraussichtlich kein Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der
über den Kapitalmarkt gedeckt werden müsste und sich der
Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Abwicklung des
ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und zwar insbesondere
auf Pensionsthemen, beschränkt. Die VARTA AG ist damit nicht auf eine
Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.
Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der VARTA AG
in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher stehen Aufwand
und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus der
Aufrechterhaltung der Börsennotierung.
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Delisting unterbreitet die
Mehrheitsaktionärin der VARTA AG, die GOPLA, den übrigen Aktionären
der VARTA AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer
Abfindung (das 'Abfindungsangebot'). Der Wortlaut des
Abfindungsangebots ist dieser Hauptversammlungseinladung als Anlage
beigefügt. Das Abfindungsangebot liegt zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße
6, 30159 Hannover, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
kostenlos eine Abschrift erteilt. Das Abfindungsangebot ist auch auf
der Internetseite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Abfindungsangebot zur
Einsicht für die Aktionäre aus.
Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
(i) die ordentliche Hauptversammlung der VARTA AG am
21. Mai 2012 den Vorstand der VARTA AG ermächtigt, bei der
Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39
Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung
aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen;
(ii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der
VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse stattgibt; und
(iii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien
zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht.
Der in dem Abfindungsangebot vorgesehene Abfindungspreis beträgt EUR
5,36 je VARTA-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des
angebotenen Abfindungsbetrages für angemessen. Der Bundesgerichtshof
hat in seiner Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002
(Aktenzeichen: II ZR 133/01) gefordert, dass die im Rahmen eines
Delisting den Aktionären anzubietende Abfindung dem vollen Wert der
Aktien entsprechen muss. Dieses Kriterium erfüllt die von der GOPLA
angebotene Abfindung.
Zum Unternehmenswert der VARTA AG liegt ein Bewertungsgutachten der
WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt
am Main ('WTS') vom 10. April 2012 zum Stichtag 21. Mai 2012 vor (das
'Bewertungsgutachten'). Das Bewertungsgutachten wurde von WTS im
Hinblick auf das Delisting erstellt. In dem Bewertungsgutachten wurde
der Unternehmenswert der VARTA AG unter Zugrundelegung der anerkannten
Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß IDW S 1 ermittelt. Das
Bewertungsgutachten kommt zu einem Unternehmenswert der VARTA AG zum
Bewertungsstichtag von EUR 25.655.000. Dies entspricht einem
anteiligen Wert je VARTA-Aktie in Höhe von EUR 5,19. Das
Bewertungsgutachten liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße 6, 30159 Hannover,
zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine
Abschrift erteilt. Das Bewertungsgutachten ist auch auf der
Internetseite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Bewertungsgutachten
zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Der gewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der VARTA-Aktie gemäß § 5
Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor dem Tag der Bekanntgabe der Absicht
des Delisting im Wege der ad-hoc-Mitteilung am 30. März 2012 beläuft
sich ausweislich einer Auskunft der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf EUR 5,36.
Zu näheren Einzelheiten, insbesondere zu den Voraussetzungen der
Annahme des Abfindungsangebots und zur Abwicklung von Kauf und Erwerb
der VARTA-Aktien wird auf das in der Anlage zu dieser
Hauptversammlungseinladung abgedruckte Abfindungsangebot verwiesen.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand
folgende zusammenfassende Hinweise:
Sollte die Hauptversammlung beschließen, den Vorstand zu ermächtigen,
einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum
Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zu stellen, wird der Vorstand nach Ablauf der
Hauptversammlung den entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung
gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse ('BörsO FWB') bei der Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Die Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse wird den Antrag prüfen und die Zulassung
widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht
entgegensteht.
Nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem
Widerruf der Zulassung insbesondere dann nicht entgegen, wenn die
Aktien nach dem Wirksamwerden des Widerrufs zwar an keiner anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung -3-
inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt
oder an einem entsprechenden Markt in einem Drittstaat zugelassen sind
und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung
den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die Aktien im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veräußern. In einem solchen
Fall wird der Widerruf sechs Monate nach dessen Veröffentlichung
wirksam (§ 46 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB), wobei diese Frist durch die
Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse unter bestimmten
Umständen um bis zu drei Monate verkürzt werden kann (§ 46 Abs. 3 Satz
2 Var. 2 BörsO FWB).
Der Widerruf wird durch die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht
(§ 46 Abs. 5 BörsO FWB).
Die Aktionäre werden über die jeweils einschlägigen Fristen im
Zusammenhang mit der Durchführung des Abfindungsangebots, im
(elektronischen) Bundesanzeiger und auf der Internetseite der VARTA AG
unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
informiert werden.
Sollte die Hauptversammlung der Ermächtigung des Vorstands zur
Beantragung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG nach
Maßgabe des Beschlussvorschlages zustimmen, so wird der Vorstand über
den Stand dieser Angelegenheit auf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung berichten.
II.
Weitere Angaben zur Einladung
Grundkapital, Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der VARTA AG auf EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt in
4.947.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die VARTA AG hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre der VARTA AG berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 14. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) unter der
nachstehenden Adresse
VARTA Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der VARTA AG angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den
von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. April
2012, 00.00 Uhr (MESZ) Aktionär der VARTA AG waren. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die ordentliche
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die VARTA AG unter vorgenannter Adresse Sorge zu
tragen. Die Eintrittskarten werden Formulare zur Vollmachts- und
Weisungserteilung enthalten. Stimmkarten werden beim Einlass zur
Hauptversammlung ausgegeben. Die Eintrittskarte ist keine
Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von
der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die VARTA AG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung - auch des von der
VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreters - sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, die
sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internet-Seite der
VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
verfügbare Vollmachtsformular benutzen. Möglich ist aber auch, dass
sie eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der VARTA AG auch
unter der E-Mail-Adresse info@ag.varta.com bis zum 20. Mai 2012, 18.00
Uhr (MESZ) übermittelt werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8
AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, genügt es jedoch, wenn die Vollmacht, die nur einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden darf, von diesem
nachprüfbar festgehalten wird. Eine solche Vollmachtserklärung muss
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der oben genannten
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesem hinsichtlich der Vollmachtserteilung ab. Ein
Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz
genannten Institute, Unternehmen, Vereinigungen oder Personen
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.
Zudem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der VARTA
AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts
vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen
an den von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter können unter
Verwendung des hierfür den Aktionären nach ihrer Anmeldung zur
Hauptversammlung übersandten, auf der Rückseite der Eintrittskarte
abgedruckten Vollmachtsformulars erteilt werden oder unter Verwendung
des auf der Internet-Seite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
verfügbaren Vollmachtsformulars.
Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen der
Textform. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
VARTA AG müssen bis zum 20. Mai 2012, 18.00 Uhr (MESZ) bei der VARTA
AG unter folgender Adresse eingegangen sein:
VARTA AG
Vorstandssekretariat
Joachimstraße 6
30159 Hannover
oder per Telefax: +49 (0) 511 7903 609
oder per E-Mail: info@ag.varta.com
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den anteiligen Betrag
von 500.000 Euro oder allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 247.350 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der VARTA AG
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen
-, also bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2012 (24.00 Uhr),
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende
Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
VARTA AG
Vorstand
Joachimstraße 6
30159 Hannover
oder per Telefax:+49 (0) 511 7903 609
oder per E-Mail: info@ag.varta.com
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im (elektronischen) Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php.
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt (einschließlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung -4-
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrates) sind ausschließlich zu richten an:
VARTA AG
Joachimstraße 6
30159 Hannover
oder per Telefax:+49 (0) 511 7903 609
oder per E-Mail: info@ag.varta.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Anträge zu einem Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge von Aktionären
müssen der VARTA AG unter der vorgenannten Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ)
zugehen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden; bei
Wahlvorschlägen bedarf es nicht einer Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit sie den
anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich über die
Internet-Seite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php.
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt,
in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu
verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die
Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
dargestellt.
Informationen auf der Internetseite der VARTA AG
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die
Internet-Seite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sein.
Veröffentlichung und Unterlagen
Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ist im
(elektronischen) Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht.
Die in Tagesordnungspunkt 1. genannten Unterlagen sind über die
Internet-Seite der VARTA AG unter
http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php
zugänglich. Sie liegen zudem vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der VARTA AG Joachimstraße 6, 30159 Hannover, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die
genannten Unterlagen können außerdem von jedem Aktionär schriftlich
bei der VARTA AG unter der vorstehend angegebenen Adresse angefordert
werden.
Die folgenden weiteren Unterlagen sind ebenfalls wie vorstehend
beschrieben zugänglich bzw. veröffentlicht:
* Jahresabschluss und Konzernabschluss der VARTA AG
nebst Lagebericht jeweils (i) zum 31. Dezember 2010 und (ii)
zum 31. Dezember 2009;
* das Abfindungsangebot (wie vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 8 definiert); und
* das Bewertungsgutachten (wie vorstehend im
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 definiert).
Hannover, im April 2012
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Anlage
Angebot der GOPLA an die Aktionäre der VARTA AG
ABFINDUNGSANGEBOT
der
GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
Joachimstraße 6, 30159 Hannover
an die Aktionäre der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Joachimstraße 6, 30159 Hannover
zum Erwerb der von diesen gehaltenen Aktien der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
wegen des geplanten Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien
der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum Handel im regulierten Markt (General
Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
zum Preis von
EUR 5,36 je Aktie
Annahmefrist:
Unverzüglich nach Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung der
Aktien
der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse bis zum Ablauf von zwei Monaten nach
Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung
Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT:
ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5
Zum Verkauf Eingereichte Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT:
ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E
Hin- Das vorliegende Angebot ist kein Angebot nach den Vorschriften
weis- des Wertpapiererwerbund Übernahmegesetzes (WpÜG).
:
1. ALLGEMEINES ZUM ABFINDUNGSANGEBOT
1.1 Hintergrund des Abfindungsangebots
Das Grundkapital der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Hannover ('VARTA AG'
oder die 'Gesellschaft') beträgt EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt
in 4.947.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie
ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die VARTA AG verfügt weder
über genehmigtes Kapital noch über bedingtes Kapital und die VARTA AG
hält keine eigenen Aktien.
Die Aktien der Gesellschaft werden an der Frankfurter Wertpapierbörse
im regulierten Markt (General Standard) unter der ISIN
DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5 gehandelt. (zusammen die 'VARTA-Aktien' und
einzeln eine 'VARTA-Aktie' sowie die Inhaber von VARTA-Aktien
gemeinsam die 'VARTA-Aktionäre' und einzeln ein 'VARTA-Aktionär').
Daneben sind die VARTA-Aktien in den Freiverkehr an den
Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart einbezogen.
Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB
59440 ('GOPLA GmbH' oder die 'Mehrheitsaktionärin') hält 4.608.556
VARTA-Aktien. Dies entspricht rund 93,16 % der Stimmrechte und rund
93,16 % des Grundkapitals der VARTA AG. Zudem hält das
Mutterunternehmen der Mehrheitsaktionärin, die ETV Holding AG mit Sitz
in Wien, Österreich, derzeit weitere 64.630 VARTA-Aktien, entsprechend
ca. 1,31 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der VARTA AG. Die
verbleibenden VARTA-Aktien befinden sich im Streubesitz.
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die GOPLA GmbH als
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft streben einen Widerruf der
bestehenden Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse an (reguläres Delisting).
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in der
Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist
im Falle eines Delisting den Minderheitsaktionären der betroffenen
Gesellschaft ein angemessenes Angebot über den Kauf der Aktien der
Gesellschaft zu machen. Um ein solches Angebot handelt es sich bei dem
vorliegenden Abfindungsangebot. Die Minderheitsaktionäre sind aber
nicht verpflichtet, das vorliegende Abfindungsangebot anzunehmen. Bei
dem vorliegenden Abfindungsangebot handelt es sich nicht um ein
öffentliches Angebot im Sinne des WpÜG und es unterliegt nicht dessen
Vorschriften.
Hintergrund des vorliegenden Abfindungsangebots ist, dass Vorstand und
Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die Mehrheitsaktionärin der VARTA AG,
die GOPLA GmbH, nach eingehender Prüfung einen Widerruf der
bestehenden Zulassung der Aktien durch die Frankfurter Wertpapierbörse
anstreben, um den Börsenhandel mit Aktien der VARTA AG im regulierten
Markt (General Standard) zu beenden.
Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG werden daher der ordentlichen
Hauptversammlung der VARTA AG am 21. Mai 2012 vorschlagen, zu
beschließen, den Vorstand der VARTA AG zu ermächtigen, (i) bei der
Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2
BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG
zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle erforderlichen Anträge zu
stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit allen
Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard)
vollständig zu beenden (reguläres Delisting).
Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen
vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer
solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die
Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende
Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung und die Beachtung
von Kapitalmarktvorschriften (insb. des Wertpapierhandelsgesetzes),
wonach sich der Pflichtenkatalog für börsennotierte Unternehmen in der
jüngeren Vergangenheit stetig erweitert hat. Aufwand und Kosten stehen
in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen aus der Aufrechterhaltung der
Börsennotierung der Aktien, zumal in der Zukunft voraussichtlich kein
Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der über den Kapitalmarkt gedeckt
werden müsste und sich der Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung -5-
die Abwicklung des ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und
zwar insbesondere auf Pensionsthemen, beschränkt. Die Gesellschaft ist
damit nicht auf eine Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.
Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der
Gesellschaft in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher
stehen Aufwand und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus
der Aufrechterhaltung der Börsennotierung.
1.2 Hinweise zu den in diesem Abfindungsangebot
enthaltenen Angaben
Das vorliegende Abfindungsangebot wird in dieser Unterlage als
'Abfindungsangebot'
bezeichnet.
Die GOPLA GmbH hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem
Abfindungsangebot zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende
Aussagen machen, sollten diese der GOPLA GmbH nicht zugerechnet
werden.
2. ABFINDUNGSANGEBOT
Die GOPLA GmbH bietet hiermit allen Aktionären an, die VARTA-Aktien
(ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5) einschließlich
Gewinnanteilsberechtigung zum Kaufpreis von
EUR 5,36 je VARTA-Aktie
(der 'Angebotspreis') nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen
dieses Abfindungsangebots zu kaufen und zu erwerben.
3. ANGEBOTSBEDINGUNG
3.1 Angebotsbedingung
Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
(i) die ordentliche Hauptversammlung der VARTA AG am
21. Mai 2012 den Vorstand der VARTA AG ermächtigt, bei der
Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39
Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung
aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen;
(ii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der
VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse stattgibt; und
(iii) die Geschäftsführung der Frankfurter
Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien
zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht.
3.2 Ausfall der Angebotsbedingung
Sollte das Abfindungsangebot nicht bis zum 31. Dezember 2012 (24:00
Uhr) bedingungslos wirksam geworden sein, d.h. sollte nicht die unter
Ziffer 3.1 oben genannte aufschiebende Bedingung eingetreten sein,
gilt die Bedingung gemäß Ziffer 3.1 oben als endgültig nicht
eingetreten und das Abfindungsangebot als erloschen.
3.3 Zusammenhang zwischen dem regulären Delisting und
der Annahme dieses Abfindungsangebots
Das Abfindungsangebot ist gemäß Ziffer 3.1 oben bedingt durch die
Durchführung des regulären Delistings der VARTA-Aktien. Umgekehrt kann
aber das reguläre Delisting der VARTA-Aktien unabhängig davon
durchgeführt werden, ob und wie viele VARTA-Aktionäre dieses
Abfindungsangebot angenommen haben.
4. ANNAHMEFRIST
Vorbehaltlich des Eintritts sämtlicher der zuvor genannten Bedingungen
beginnt die Frist für die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots
(die 'Annahmefrist') an dem Tag, an dem der Widerruf der Zulassung der
VARTA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse nach
Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse ('BörsO FWB') veröffentlicht wird. Die
Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung
der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz.
5. BESCHREIBUNG DER MEHRHEITSAKTIONÄRIN
Die Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH ('GOPLA
GmbH') ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hannover unter HRB 59440. Ihr Stammkapital beträgt EUR 25.000.000,00.
Die GOPLA GmbH ist eine Holdinggesellschaft und weist in ihrem
Jahresabschluss (Einzelabschluss nach HGB) zum 31. Dezember 2011 ein
Eigenkapital von EUR 22.957.301,44 auf.
Die Mehrheitsaktionärin hält 4.608.556 VARTA-Aktien. Dies entspricht
rund 93,16 % der Stimmrechte und rund 93,16 % des Grundkapitals der
VARTA AG. Die GOPLA GmbH selbst wird seit dem Jahr 2011 von der ETV
Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich beherrscht.
6. ERLÄUTERUNGEN ZUM ANGEBOTSPREIS
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,36 je Aktie entspricht dem Preis,
der nach den Grundsätzen der Macrotron-Entscheidung sowie der
Stollwerck-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH vom 25. November
2002, Az: II ZR 133/01; BGH vom 19. Juli 2010, Az: II ZB 18/09)
genannten Voraussetzungen im Rahmen des bei einem regulären Delisting
erforderlichen Abfindungsangebots zu zahlen ist. Entsprechend diesen
Grundsätzen muss der Angebotspreis mindestens den Betrag des höheren
der beiden im Folgenden unter a) und b) genannten Werte erreichen:
a) der faire Wert der Aktien im Sinne des anteiligen
Unternehmenswertes (der 'Anteilige Unternehmenswert');
b) der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der
Aktien während der letzten drei Monate vor der ad
hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte Einleitung des
Widerrufsverfahrens (der 'Drei-Monats-Durchschnittskurs').
Zur Ermittlung des unter a) genannten anteiligen Unternehmenswertes
hat der Vorstand der VARTA AG eine Bewertung der VARTA AG entsprechend
den im Bewertungsstandard IDW S1 (in der Fassung vom 2. April 2008)
niedergelegten Grundsätzen durch die WTS Steuerberatungsgesellschaft
mbH, Niederlassung Frankfurt am Main, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt
am Main ('WTS') erstellen lassen. Das im Zusammenhang mit der
Unternehmensbewertung erstellte Bewertungsgutachten der WTS vom 10.
April 2012 per Bewertungsstichtag 21. Mai 2012 wird den
VARTA-Aktionären auf Wunsch zur Verfügung gestellt.
Nach eigenen Angaben hat WTS das Bewertungsgutachten entsprechend den
im Bewertungsstandard IDW S1 von Wissenschaft und Rechtsprechung
grundsätzlich anerkannten Methoden zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen erstellt. Danach kann ein Unternehmenswert
bemessen werden entweder (i) nach dem Barwert der mit dem Eigentum an
dem Unternehmen verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse an die
Unternehmenseigner (Ertragswertverfahren) oder (ii) nach dem
Liquidationswertverfahren (Summe der Einzelbewertungen der
Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Summe aller
Verbindlichkeiten). Der Liquidationswert kann dann gewählt werden,
wenn er den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen
verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse übersteigt.
Im Fall der VARTA AG ist WTS aus folgenden Gründen von dem
Liquidationswert ausgegangen: Der Unternehmensgegenstand ist nach dem
Verkauf der operativen Sparten nicht auf die Führung eines operativ
tätigen Unternehmens angelegt, sondern auf die Verwaltung eigenen
Vermögens, insbesondere die Verwertung und Abwicklung von
Vermögensgegenständen, Verträgen und Verbindlichkeiten, welche die
vormals von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften
betriebenen Geschäftsbereiche betreffen. Basierend auf den
Ertragsprognosen der VARTA AG ist nicht damit zu rechnen, dass die
VARTA AG künftig Gewinne erzielen oder Ausschüttungen tätigen wird.
Vielmehr ist in der absehbaren Zukunft damit zu rechnen, dass die
VARTA AG weiterhin Verluste erzielen und ihre Abwicklung weiter
vorantreiben wird. Daher übersteigt der Liquidationswert den Barwert
der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen erwarteten
Nettozuflüsse der Unternehmenseigner.
Das Bewertungsgutachten von WTS kommt zu einem Liquidationswert des
vermögensverwaltenden und zu verwertenden Geschäfts der VARTA AG
einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zum
Bewertungsstichtag von insgesamt EUR 25.655.000. Daraus ergibt sich
ein von WTS errechneter anteiliger Unternehmenswert in Höhe von EUR
5,19 je VARTA-Aktie.
Der oben unter b) genannte gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs
der Varta-Aktien gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor
Bekanntgabe der ad hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte
Einleitung des Widerrufsverfahrens, die am 30. März 2012 erfolgte,
beläuft sich ausweislich der Auskunft der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaussicht auf EUR 5,36 je Aktie. Deshalb ist
dieser Betrag als höherer Wert als Angebotspreis anzusehen.
Falls im Hinblick auf dieses Abfindungsangebot ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig eine höhere Abfindung als die angebotene festsetzt,
können auch die bereits abgefundenen VARTA-Aktionäre eine
entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen.
Ebenso werden alle übrigen außenstehenden VARTA-Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung -6-
gleichgestellt, wenn sich die GOPLA GmbH gegenüber einem
VARTA-Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung
eines Verfahrens nach dem SpruchG zur Zahlung einer höheren Abfindung
verpflichtet. Die Höhe des jeweiligen Ergänzungsanspruchs ergibt sich
aus der Differenz des Angebotspreises je VARTA-Aktie und der
gerichtlich festgesetzten bzw. im Vergleichswege vereinbarten
Abfindung je VARTA-Aktie.
7. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS
VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten
sich nach Beginn der Annahmefrist gemäß Ziffer 4 oben mit eventuellen
Fragen bezüglich der Annahme des Abfindungsangebots und dessen
technischer Abwicklung an ihre jeweiligen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die 'Depotführende Bank')
wenden. Diese werden zu Beginn der Annahmefrist über die Handhabung
der Annahme und die Abwicklung des Abfindungsangebots gesondert
informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot VARTA-Aktien
halten, über das Abfindungsangebot und die für dessen Annahme
erforderlichen Schritte zu informieren.
7.1 Zentrale Abwicklungsstelle
GOPLA GmbH hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen (das 'Bankhaus
Gebr. Martin') beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das
Abfindungsangebot zu fungieren.
7.2 Annahme des Abfindungsangebots
VARTA-Aktionäre können das Abfindungsangebot nur dadurch annehmen,
dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der
Annahmeerklärung zu spezifizierende Anzahl an Aktien gegenüber ihrer
Depotführenden Bank erklären (die 'Annahmeerklärung').
Die Annahme des Angebots wird nur mit fristgerechter Umbuchung der
VARTA-Aktien, für die das Abfindungsangebot angenommen wird (die 'Zum
Verkauf Eingereichten Aktien'), in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E
bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ('Clearstream
Banking AG'), wirksam. Die Umbuchung wird durch die jeweilige
Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die
Umbuchung der VARTA-Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die
Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (d.h. ein Tag, an dem
die Banken in Frankfurt am Main regelmäßig geöffnet sind) nach dem
Ende der Annahmefrist bis 17:30 Uhr bewirkt wird.
7.3 Weitere Erklärungen annehmender VARTA-Aktionäre
Durch die Annahme des Abfindungsangebots gemäß Ziffer 7.2 oben nehmen
die jeweiligen VARTA-Aktionäre das Abfindungsangebot für die Zum
Verkauf Eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bedingungen des
Abfindungsangebots an und
(a) weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, die
zum Verkauf Eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking
AG in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umzubuchen, diese
jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen;
(b) weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an,
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die in den Depots der Depotführenden Bank
belassenen Zum Verkauf Eingereichten Aktien einschließlich
aller Nebenrechte mit der ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E Zug um
Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auszubuchen und dem
Bankhaus Gebr. Martin als zentrale Abwicklungstelle auf deren
Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die
GOPLA GmbH zur Verfügung zu stellen; und
(c) beauftragen und bevollmächtigen vorsorglich ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie das Bankhaus Gebr. Martin
als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von
dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Abfindungsangebots
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und
Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere
die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten
Aktien auf die GOPLA GmbH herbeizuführen;
(d) weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an,
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotführende Bank die
für die Bekanntgabe über den Erwerb der VARTA-Aktien
erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im
Depot der Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG
unter ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umgebuchten Zum Verkauf
Eingereichten Aktien, börsentäglich an das Bankhaus Gebr.
Martin zu übermitteln; und
(e) erklären die annehmenden VARTA-Aktionäre, dass die
Zum Verkauf Eingereichten Aktien im Zeitpunkt der Übertragung
des Eigentums auf die GOPLA GmbH in ihrem alleinigen Eigentum
stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen,
Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den
annehmenden VARTA-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und
zügigen Abwicklung des Abfindungsangebots unwiderruflich erteilt. Sie
erlöschen erst mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 3 oben
beschriebenen Angebotsbedingung.
7.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Abfindungsangebots kommt zwischen dem annehmenden
VARTA-Aktionär und der GOPLA GmbH ein Vertrag über den Verkauf und die
Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf
die GOPLA GmbH, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses
Abfindungsangebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden
VARTA-Aktionäre mit Annahme des Abfindungsangebots unwiderruflich die
in Ziffer 7.3 oben genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und
Vollmachten und geben unwiderruflich die in Ziffer 7.3 oben
aufgeführten Erklärungen ab.
7.5 Abwicklung des Abfindungsangebots und Zahlung des
Angebotspreises
Die Zahlung es Angebotspreises erfolgt an die jeweiligen
Depotführenden Banken der annehmenden VARTA-Aktionäre Zug um Zug gegen
Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf des Depot des
Bankhauses Gebr. Martin bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung
an die GOPLA GmbH. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf
Eingereichten Aktien an die Depotführenden Banken der annehmenden
VARTA-Aktionäre wird innerhalb und im Anschluss an die Annahmefrist
wöchentlich erfolgen.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat die
GOPLA GmbH ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt.
Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen
annehmenden VARTA-Aktionär gutzuschreiben.
7.6 Kosten
Die Annahme des Abfindungsangebots soll für die VARTA-Aktionäre im
Inland grundsätzlich frei von Kosten und Spesen Depotführender Banken
sein. Zu diesem Zweck gewährt GOPLA GmbH den Depotführenden Banken
eine marktübliche Depotbankenprovision.
Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Spesen,
die von Depotführenden Banken oder ausländischen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind jedoch von
den betreffenden VARTA-Aktionären selbst zu tragen.
8. HINWEISE FÜR VARTA-AKTIONÄRE, DIE DAS
ABFINDUNGSANGEBOT NICHT ANNEHMEN
VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben
unverändert Aktionäre der VARTA AG. VARTA-Aktien, für die das
Abfindungsangebot nicht angenommen wird, können nur noch bis zum
Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt
(Genral Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse dort unter ISIN
DE000A0TGJ55, WKN A0TGJ5 gehandelt werden.
VARTA-Aktionäre, die beabsichtigen, das Abfindungsangebot nicht
anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen:
(a) Der gegenwärtige Börsenkurs der Aktien kann auch
die Tatsache reflektieren, dass die VARTA AG am 30. März 2012
ihre Delisting-Absicht veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob
nach Durchführung des Abfindungsangebots und des Delistings
die Verkehrsfähigkeit der Aktie weiter - überhaupt bzw. im
bisherigen Umfang - gegeben ist und (damit) auch, ob sich der
Verkehrswert der Aktie weiterhin auf dem derzeitigen Niveau
bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. Nach
Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht
auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer
Teil der Aktionäre das Abfindungsangebot annimmt - die Zahl
der im Streubesitz gehaltenen VARTA-Aktien weiter verringert
und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der
VARTA-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann.
Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten,
dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden
können.
(b) Es könnten bei der VARTA AG (weitere)
Strukturmaßnahmen durchgeführt werden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
Sollte beispielsweise zwischen der Mehrheitsaktionärin und
VARTA AG als beherrschtem Unternehmen ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen und rechtswirksam
werden, wäre die Mehrheitsaktionärin berechtigt, dem Vorstand
der VARTA AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung
der VARTA AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die
Unternehmensleitung der VARTA AG auszuüben. Die
Mehrheitsaktionärin wäre andererseits verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der
VARTA AG auszugleichen. Die VARTA AG wäre ihrerseits
verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Mehrheitsaktionärin
als herrschendes Unternehmen abzuführen. Nach § 304 Abs. 1
AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen
angemessenen Ausgleich für die außen stehenden Aktionäre des
beherrschten Unternehmens durch eine auf die Anteile am
Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung
(Ausgleichszahlung) vorsehen. Die Angemessenheit der
Ausgleichszahlung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung des
beherrschten Unternehmens über den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Nach § 305
Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des
herrschenden bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten,
auf Verlangen eines außen stehenden Aktionärs dessen Aktien
gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die
Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung, für welche die
Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind,
kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Der Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den
in diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis
entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
Falls die Hauptversammlung der VARTA AG - bei Vorliegen der
entsprechenden rechtlichen Voraussetzungen - die Übertragung
der Aktien der übrigen VARTA-Aktionäre auf die
Mehrheitsaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) oder im Wege
des sogenanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze out gemäß §
62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) beschließen sollte,
wären die Aktionäre verpflichtet, ihre VARTA-Aktien gegen eine
angemessene Barabfindung an die Mehrheitsaktionärin zu
übertragen. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung kann
in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der
Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den in
diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen,
könnte aber auch höher oder niedriger sein.
9. BEGLEITENDE BANK
Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen koordiniert die technische
Durchführung und Abwicklung des Abfindungsangebots.
10. STEUERN
Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Abfindungsangebots eine
ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung
einzuholen.
11. ANWENDBARES RECHT
Das Abfindungsangebot sowie die durch dessen Annahme zustande
kommenden Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
Hannover, den 10. April 2012
GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
- Geschäftsführung -
=--------------------------------------------------------------------
13.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Jochimstraße 6
30159 Hannover
Deutschland
E-Mail: info@ag.varta.com
Internet: http://www.varta.de/
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------
164889 13.04.2012
(END) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
