DGAP-HV: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
13.04.2012 / 15:15
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WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1ML99
ISIN DE000A1ML992
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 25. Mai 2012,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die WILEX AG und den WILEX-Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2011
beendete Geschäftsjahr 2010/2011
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2011 beendete
Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2012 endende Geschäftsjahr 2011/2012
bestellt.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und §
10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 10
Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht
mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit ist
möglich. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft. Wird
ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß §
10 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds.
Frau Dr. Alexandra Goll hat mit Wirkung zum 14. Dezember 2011
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Somit
besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus fünf Mitgliedern.
Daher ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Frau
Dr. Alexandra Goll wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai
2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr
beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des
Nominierungsausschusses folgend vor, Frau Dr. Birgit Kudlek,
Leitung Sandoz Development Network bei Sandoz International
GmbH, Holzkirchen, wohnhaft in Bad Soden, für die verbleibende
Amtszeit, für die Frau Dr. Alexandra Goll zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt worden war, also bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen
wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu
wählen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidatin ist in keiner Gesellschaft Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2010/II und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2010/II) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch
Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der
Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die
Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 1. Februar 2012
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Mit der
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister am 3. Februar 2012 wurde somit das
Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00
erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010/II beträgt daher zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR
6.004.589,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen umfangreichen
Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2010/II
der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012/I) geschaffen werden. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2010/II soll nur wirksam werden, wenn
das Genehmigte Kapital 2012/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2010/II gemäß § 5 Abs. 5
der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3.
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister
noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen
auszuschließen:
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