DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
13.04.2012 / 15:15
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WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1ML99
ISIN DE000A1ML992
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 25. Mai 2012,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die WILEX AG und den WILEX-Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2011
beendete Geschäftsjahr 2010/2011
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2011 beendete
Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2012 endende Geschäftsjahr 2011/2012
bestellt.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und §
10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 10
Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht
mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit ist
möglich. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft. Wird
ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß §
10 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds.
Frau Dr. Alexandra Goll hat mit Wirkung zum 14. Dezember 2011
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Somit
besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus fünf Mitgliedern.
Daher ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Frau
Dr. Alexandra Goll wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai
2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr
beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des
Nominierungsausschusses folgend vor, Frau Dr. Birgit Kudlek,
Leitung Sandoz Development Network bei Sandoz International
GmbH, Holzkirchen, wohnhaft in Bad Soden, für die verbleibende
Amtszeit, für die Frau Dr. Alexandra Goll zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt worden war, also bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen
wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu
wählen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidatin ist in keiner Gesellschaft Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2010/II und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2010/II) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch
Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der
Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die
Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 1. Februar 2012
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Mit der
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister am 3. Februar 2012 wurde somit das
Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00
erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010/II beträgt daher zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR
6.004.589,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen umfangreichen
Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2010/II
der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012/I) geschaffen werden. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2010/II soll nur wirksam werden, wenn
das Genehmigte Kapital 2012/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2010/II gemäß § 5 Abs. 5
der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3.
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister
noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen
auszuschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.
Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss:
1. In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital
und Anlass für die Änderung:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser
Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2010/II) im Rahmen der im
Januar/Februar 2012 durchgeführten Barkapitalerhöhung, das
Genehmigte Kapital 2010/II - soweit am Tag der
Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und die
Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf
Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2012/I) zu ermächtigen.
Durch die vorgenannte Kapitalerhöhung ist die bestehende
Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung besteht das Genehmigte
Kapital 2010/II nur noch in Höhe von EUR 6.004.589,00. Um
der Gesellschaft eine umfassende Flexibilität einzuräumen,
soll das neue Genehmigte Kapital 2012/I geschaffen werden,
welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR
12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2012/I und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I bis zu
einer Höhe von EUR 12.407.481,00 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis
zum 24. Mai 2017 (einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2012/I soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit
der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu
können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur
Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer
Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die
Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher
Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international
üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2012/I (50
% des derzeitigen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die
Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf
hat - u.a. für die Finanzierung der fortgeschrittenen
klinischen Studien - und somit auch ein entsprechend hohes
genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des
bisherigen, bereits ausgenutzten Genehmigten Kapitals
2010/II könnte gegebenenfalls diesen Bedarf nicht decken.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum
Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte
Zwecke vor:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
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