DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
13.04.2012 / 15:15
=--------------------------------------------------------------------
WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1ML99
ISIN DE000A1ML992
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 25. Mai 2012,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die WILEX AG und den WILEX-Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2011
beendete Geschäftsjahr 2010/2011
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2011 beendete
Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2012 endende Geschäftsjahr 2011/2012
bestellt.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und §
10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 10
Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht
mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit ist
möglich. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft. Wird
ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß §
10 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds.
Frau Dr. Alexandra Goll hat mit Wirkung zum 14. Dezember 2011
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Somit
besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus fünf Mitgliedern.
Daher ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Frau
Dr. Alexandra Goll wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai
2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr
beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des
Nominierungsausschusses folgend vor, Frau Dr. Birgit Kudlek,
Leitung Sandoz Development Network bei Sandoz International
GmbH, Holzkirchen, wohnhaft in Bad Soden, für die verbleibende
Amtszeit, für die Frau Dr. Alexandra Goll zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt worden war, also bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen
wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu
wählen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidatin ist in keiner Gesellschaft Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2010/II und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2010/II) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch
Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der
Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die
Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 1. Februar 2012
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Mit der
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister am 3. Februar 2012 wurde somit das
Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00
erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010/II beträgt daher zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR
6.004.589,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen umfangreichen
Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2010/II
der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012/I) geschaffen werden. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2010/II soll nur wirksam werden, wenn
das Genehmigte Kapital 2012/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2010/II gemäß § 5 Abs. 5
der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3.
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister
noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen
auszuschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.
Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss:
1. In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital
und Anlass für die Änderung:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser
Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2010/II) im Rahmen der im
Januar/Februar 2012 durchgeführten Barkapitalerhöhung, das
Genehmigte Kapital 2010/II - soweit am Tag der
Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und die
Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf
Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2012/I) zu ermächtigen.
Durch die vorgenannte Kapitalerhöhung ist die bestehende
Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung besteht das Genehmigte
Kapital 2010/II nur noch in Höhe von EUR 6.004.589,00. Um
der Gesellschaft eine umfassende Flexibilität einzuräumen,
soll das neue Genehmigte Kapital 2012/I geschaffen werden,
welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR
12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2012/I und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I bis zu
einer Höhe von EUR 12.407.481,00 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis
zum 24. Mai 2017 (einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2012/I soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit
der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu
können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur
Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer
Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die
Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher
Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international
üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2012/I (50
% des derzeitigen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die
Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf
hat - u.a. für die Finanzierung der fortgeschrittenen
klinischen Studien - und somit auch ein entsprechend hohes
genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des
bisherigen, bereits ausgenutzten Genehmigten Kapitals
2010/II könnte gegebenenfalls diesen Bedarf nicht decken.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum
Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte
Zwecke vor:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
* Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien
anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte
ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des
Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
* Der Vorstand soll auch im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2012/I ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer
Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur
dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden
Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf
die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese
Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um einen runden Betrag die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem
Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen
entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
* Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das
Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein,
jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat die Gesellschaft eine
Akquisition unter Verwendung von Aktien aus einem
genehmigten Kapital durchgeführt (Erwerb der Octopus GmbH
im Zuge der UCB-Transaktion, die nach ihrer Umfirmierung
in WILEX Research GmbH auf die WILEX AG verschmolzen
wurde). Die Gesellschaft will auch weiterhin z.B.
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue
Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten
erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken,
ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu
steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und
erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung
von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die
einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel
zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden; auch für die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen
wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es
bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung von
genehmigtem Kapital im Geschäftsjahr 2010/2011 und über die
Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I:
Während des Geschäftsjahres 2010/2011 hat die Gesellschaft
das Genehmigte Kapital 2010/II nicht ausgenutzt. Eine
Ausnutzung erfolgte aber im derzeit laufenden Geschäftsjahr
2011/2012. Dadurch wurde das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00
auf EUR 24.814.963,00 erhöht. Bei der Kapitalerhöhung, deren
Durchführung am 3. Februar 2012 in das Handelsregister
eingetragen wurde, hat die Gesellschaft von der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch gemacht.
Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012/I bestehen derzeit nicht.
Allerdings ist die Gesellschaft bis zum 1. April 2013
vertraglich berechtigt, neue WILEX-Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
Tranchen im Rahmen des SEDA-Programms an die YA Global
Master SPV LTD auszugeben, wodurch die WILEX AG im
Bedarfsfall liquide Mittel erhalten würde. Die YA Global
Master SPV LTD ist im Falle der Ausübung dieses Rechts der
Gesellschaft zur Abnahme dieser neuen Aktien verpflichtet.
Der Ausgabebetrag je Aktie beträgt in diesem Fall 95 % des
Durchschnitts der volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse
der Aktien der Gesellschaft in Euro während eines fünf
Handelstage dauernden Preisermittlungszeitraums beginnend
mit dem auf die Ziehungsnachricht folgenden Tag. Das
SEDA-Programm wurde am 13. März 2010 abgeschlossen und
seither nicht in Anspruch genommen. Die Gesellschaft wird
ihr Recht nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der
Gesellschaft sowie der Aktionäre ausüben. Eine
Zusammenfassung des Vertrages mit der YA Global Master SPV
LTD wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im
Vorfeld auch im Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden.
Auf Anforderung wird die Zusammenfassung des Vertrages auf
dem Postweg zugesandt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2012/I berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.814.963,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
24.814.963 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 24.814.963 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
(i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii)
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein
und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der
Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
4. Mai 2012
(0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des
Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens
am
18. Mai 2012
(24:00 Uhr),
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an
der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person
oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen
ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er
diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit
§ 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar
festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im
pdf-Format) übermittelt werden:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter der Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ zum
Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren
Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular,
das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit
der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ zum
Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen muss
spätestens mit Ablauf des 24. Mai 2012 bei der oben genannten Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre
und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die
Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 1.240.748 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum
24. April 2012
(24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
Vorstand der WILEX AG
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer
ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122
Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich an:
WILEX AG
Investor Relations
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 413 138 99
E-Mail: investors@wilex.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter
der Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
10. Mai 2012
(24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser
Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des
Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur
Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der
Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen
Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der
Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet
unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der
Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen
Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht und wurde solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
München, im April 2012
WILEX AG
Der Vorstand
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13.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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164886 13.04.2012
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
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