DJ DGAP-HV: EquityStory AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EquityStory AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EquityStory AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
16.04.2012 / 15:16
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EquityStory AG
München
WKN 549416
ISIN DE0005494165
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der EquityStory AG
am Freitag, den 25. Mai 2012, um 14.00 Uhr, im Konferenzzentrum
München (Hanns-Seidel-Stiftung), Saal Franz Josef Strauß 1,
Lazarettstraße 33, 80636 München, Deutschland.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an
im Internet unter
www.equitystory.de/investor-relations/hauptversammlung den
Aktionären zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31.12.2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 6.180.232,77 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das sind auf das
dividendenberechtigte Kapital in Höhe von EUR 1.189.980,00:
EUR 832.986,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 5.347.246,77
Die Dividende soll am 28.05.2012 ausbezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie die
Arbeitsbelastung aller Mitglieder sind beständig gestiegen.
Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und
die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab
Beginn des seit dem 01.01.2012 laufenden Geschäftsjahres
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'§ 14
Vergütung
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz
seiner angemessenen Auslagen eine geschäftsjährliche
Vergütung in Höhe von EUR 7.000,00 zuzüglich der hierauf
gegebenenfalls anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz
1. Bestand die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes nicht
ununterbrochen über das gesamte Geschäftsjahr, so bemisst
sich die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis. Die
Hauptversammlung ist berechtigt, durch Beschluss die Höhe
der Vergütung anzupassen oder eine andere Vergütung
festzulegen. Die in diesem Absatz genannten Beträge sind
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2012 zu bezahlen.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz
aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf Vergütung und
Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des
Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem
Umfang gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu
versichern.'
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Geiser Friedlein Jourdan
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt es, die Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Von dieser
Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr
2010 Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche
Ermächtigung erteilt. Da die Ermächtigung aus der letzten
ordentlichen Hauptversammlung im Laufe des Geschäftsjahrs 2012
und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
ausläuft, soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu
ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung
an bis zum 30. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt
werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am vorhergehenden Handelstag
durch die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurs
('Schlusskurs')
einer Aktie der EquityStory AG im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt a.M. am dritten Börsentag vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu
berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese
Anwendung finden.
b) Verwendung der erworbenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: EquityStory AG: Bekanntmachung der -2-
(1) Zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an
einer in- oder ausländischen Börse, an denen sie bereits in
den Handel einbezogen oder zugelassen sind;
(2) zur Veräußerung in anderer Weise als über die
Börse, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser
Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert
wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen,
die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend
dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
(3) als Gegenleistung für Dritte im Rahmen des
Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln;
(4) zur Veräußerung als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder zur
Erfüllung der Verpflichtungen aus
Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der
Ausgabe der Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen von der Gesellschaft
aufgenommen wurden;
(5) zur Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (5) können ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
c) Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffern (2), (3)
und (4) verwandt werden.
Die derzeit bestehende, durch die letzte Hauptversammlung
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG) und Satzungsänderung
Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
ist auf den Zeitraum bis zum 11. Mai 2015 begrenzt. Um der
Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Nutzung des
genehmigten Kapitals einzuräumen und auch die Ausgabe von
Vorzugsaktien zu ermöglichen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2015
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR
594.990,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des neuen
genehmigten Kapitals gemäß nachfolgender lit. b) und c)
vollständig aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 594.990,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe
von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der
Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen.
Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können
die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S.
1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die
neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum
Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang
der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum
24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 594.990,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger
Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des
Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird,
können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53
Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert
wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien
anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung
entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
d) zur Erfüllung einer bei einem weiteren
Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis
zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
d) Sofern der Vorstand im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt
8 b) eingeräumten Ermächtigung beschließt, bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals Vorzugsaktien auszugeben, bedarf es neben
der Anpassung der Kapitalziffer weiterer Anpassungen der
Satzung der Gesellschaft.
Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit sollen diese
Satzungsanpassungen bereits jetzt von der Hauptversammlung
beschlossen werden. Der Vorstand soll diese Satzungsänderungen
jedoch erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anmelden,
wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(a) § 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.189.980
auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien und
[Anzahl der neu ausgegebenen Vorzugsaktien] auf den
Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als
Stückaktien.'
(b) § 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Jede Stammaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären
steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den
Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht
zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.'
(c) § 23 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'§ 23
Gewinnverwendung und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
(1) Für die Gewinnverwendung gelten,
vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen, die
gesetzlichen Bestimmungen. In einem
Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung
neuer Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes
festgesetzt werden.
(2) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten
aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen Gewinnanteil
von EUR 0,02 je Aktie.
(3) Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer
Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des
Mindestvorzugsbetrages aus, so werden die fehlenden
Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden
Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des
Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses
Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf
die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil
des Gewinnanteils des Geschäftsjahres, auf dessen
Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien
geleistet wird.
(4) Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich
zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.
Einer Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu einem Beschluss
über die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der
Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder
gleichstehen, bedarf es nicht, wenn das Bezugsrecht der
Vorzugsaktionäre nicht ausgeschlossen wird.
(5) Neue Aktien aus einer künftigen
Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der
Gewinnverteilung versehen werden.'
(d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 8 d) (a) bis (c)
erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden,
wenn im Rahmen der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
Vorzugsaktien ausgegeben werden.
II.
Berichte
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen
gemäß §§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft
erneut dazu zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen und
diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die
mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts
erstattet.
Dieser Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an den Aktionären im Internet unter
http://www.equitystory.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
1. Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
veräußern zu können, soweit hierbei der Veräußerungspreis den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien
anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung
entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch den so
beschränkten Umfang sowie dadurch, dass der Veräußerungspreis
der zu veräußernden Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und
ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung
Rechnung getragen. Diese Ermächtigung erhöht die Flexibilität
der Gesellschaft und ist erforderlich, um es der Gesellschaft
beispielsweise zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
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