DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2012 / 15:08
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PULSION Medical Systems SE
München
- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
Ergänzung der Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 16. Mai 2012, 11:00 Uhr,
im Gebäude
'c³ - campus conference center', Joseph-Wild-Straße 20, 81829 München,
(Einfahrt in die Tiefgarage: Werner-Eckert-Straße 11 - direkt neben
SIXT)
Aufgrund eines Ergänzungsverlangens der FORUM
European Smallcaps GmbH, München, wird die Tagesordnung wie
folgt ergänzt:
11. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats endet gemäß
Ziffer 7.2 letzter Satz der Satzung der Gesellschaft mit der
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste
Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt, spätestens jedoch zwei Jahre
nach der Bestellung. Der betreffende Entlastungsbeschluss soll durch
die zum 16. Mai 2012 einberufene Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt
4) gefasst werden. Somit endet die Amtszeit der
Verwaltungsratsmitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung am 16.
Mai 2012. Dementsprechend sind die Mitglieder des Verwaltungsrats neu
zu wählen.
Der Verwaltungsrat setzt sich nach §§ 23, 24 des Gesetzes zur
Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Ausführungsgesetz - SEAG) i.V.m. § 7 Absätze 2 und 3 der Satzung
der Pulsion Medical Systems SE aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die FORUM European Smallcaps GmbH schlägt vor, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2012
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek, MBA (Master of
Business Administration), Geschäftsführer der FORUM European
Smallcaps GmbH, München, wohnhaft in München, Mitglied des
ersten Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE, für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt,
längstens bis zum Ablauf von sechs Jahren nach seiner
Bestellung, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen;
b) Herrn Jürgen Lauer, MBA (Master of Business
Administration), Geschäftsführer der JüLa-Beteiligungs-GmbH,
Weißenhorn, wohnhaft in Weißenhorn, Mitglied des ersten
Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, längstens
bis zum Ablauf von sechs Jahren nach seiner Bestellung, zum
Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen;
c) Herr Frank Fischer, Dipl.-Kfm., Vorstand der
Shareholder Value Management AG, Frankfurt, wohnhaft in
Hofheim, Mitglied des ersten Verwaltungsrats der Pulsion
Medical Systems SE, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, längstens bis zum Ablauf von
sechs Jahren nach seiner Bestellung, zum Mitglied des
Verwaltungsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Burkhard Wittek
als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Von den Kandidaten für den Verwaltungsrat qualifiziert sich
insbesondere Herr Jürgen Lauer aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Finanzvorstand der Washtec AG als unabhängiger
Finanzexperte i. S. d. § 100 Abs. 5 AktG.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Herr Dr. Burkhard Wittek:
- Immunodiagnostic System Holdings plc, Boldon
Tyne & Wear, Großbritannien (Non-Executive Board Member)
- IonGen AG, Göttingen (Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Jürgen Lauer:
- Medica Medizintechnik GmbH, Hochdorf (Mitglied
des Beirats)
- WashTec AG, Augsburg (stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Frank Fischer:
- keine weiteren Mitgliedschaften
Die FORUM European Smallcaps GmbH schlägt vor, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum Verwaltungsrat entscheiden zu lassen.
12. Vergütung des ersten Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems
SE
Den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems
SE kann gemäß § 113 Abs. 2 AktG erst die Hauptversammlung eine
Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen, die über ihre Entlastung
beschließt. Der betreffende Entlastungsbeschluss soll durch die zum
16. Mai 2012 einberufene Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 4)
gefasst werden. Folglich soll auch die Bewilligung der Vergütung durch
die zum 16. Mai 2012 einberufene Hauptversammlung erfolgen. Sie soll
nach Maßgabe der Bestimmungen in Ziffer 15 der Satzung der
Gesellschaft erteilt werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen
entsprechend Ziffer 15.3 der Satzung für das erste Geschäftsjahr der
Pulsion Medical Systems SE bis einschließlich 31. Dezember 2012 eine
zeitanteilige Vergütung erhalten. Dabei soll entsprechend Ziffer 15.2
der Satzung neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Vorsitz und
der stellvertretende Vorsitz berücksichtigt werden. Zudem sollen die
Mitglieder des Verwaltungsrats eine zeitanteilige ergebnisabhängige
Zusatzvergütung entsprechend Ziffer 15.5 der Satzung erhalten. Ziffern
15.1 bis 15.5 der Satzung lauten:
'15. Vergütung des Verwaltungsrats
15.1 Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten außer
dem Ersatz ihrer Auslagen und der Erstattung der Kosten
einer Haftpflichtversicherung eine feste Vergütung, die
anteilig jeweils nach Ablauf eines Viertels des
Geschäftsjahres ausbezahlt wird.
15.2 Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine
Vergütung in Höhe von EUR 12.500, der stellvertretende
Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 18.750 und der
Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 für jedes
volle Geschäftsjahr.
15.3 Den Verwaltungsratsmitgliedern, die dem
Verwaltungsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, wird die in § 15 Abs. 2 genannte Vergütung
pro rata temporis ab der Bestellung des einzelnen
Verwaltungsratsmitglieds gewährt.
15.4 Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder
des Verwaltungsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses
Recht ausüben.
15.5 Außerdem erhält jedes Mitglied des
Verwaltungsrats eine Zusatzvergütung für die Geschäftsjahre
2011, 2012 und 2013, die sich wie folgt berechnet: Liegt die
EBIT-Marge des Pulsion Konzerns gemäß konsolidiertem
Jahresabschluss (EBIT in % des Konzerns) in einem
Geschäftsjahr bei mindestens 15,0%, aber weniger als 20,0%,
so erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats für das
jeweilige Geschäftsjahr eine Zusatzvergütung von 50% seiner
Grundvergütung gemäß § 15 Abs. 2. Liegt die EBIT-Marge des
Pulsion Konzerns gemäß konsolidiertem Jahresabschluss (EBIT
in % des Umsatzes des Konzerns) in einem Geschäftsjahr bei
mindestens 20,0%, so erhält jedes Mitglied des
Verwaltungsrats anstelle der vorgenannten Zusatzvergütung
für das jeweilige Geschäftsjahr eine Zusatzvergütung von
100% seiner Grundvergütung gemäß § 15 Abs. 2.'
Die FORUM European Smallcaps GmbH schlägt daher vor zu
beschließen:
Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der Pulsion Medical
Systems SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten
Verwaltungsrat im Geschäftsjahr 2011 bis einschließlich 31.
Dezember 2011 eine zeitanteilige Vergütung entsprechend den
Regelungen in Ziffern 15.1 bis 15.4 der Satzung der Pulsion
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April 17, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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