DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.05.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2012 / 15:14
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Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
WKN 554 550/
ISIN DE 0005545503
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, dem 25. Mai 2012,
um 10:00 Uhr
in der
Alte Oper Frankfurt
Opernplatz 1
60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2012 abrufbar. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2011 in Höhe von EUR 107.879.947,57 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je EUR 36.163.562,40
dividendenberechtigter Stückaktie (insg.
51.662.232 dividendenberechtigte Stückaktien)
Vortrag auf neue Rechnung EUR 71.716.385,17
______________________________________________-
______________________________________________-
______________
Bilanzgewinn EUR 107.879.947,57
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.526.783
Stück eigenen Aktien (Stand: 21. März 2012), die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist zahlbar am 29. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
5. Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Nachdem Herr Dr. Hartmut Schenk zum 30. Juni 2011 aus dem
Aufsichtsrat der Drillisch Aktiengesellschaft ausgeschieden
ist, ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung für dessen restliche
Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG
und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag
des Aufsichtsrats beruht auf der Empfehlung des
Nominierungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Susanne Rückert, Rechtsanwältin und Partnerin bei FPS
Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten
Partnerschaftsgesellschaft, Düsseldorf,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Rückert ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten, und sie ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 sowie, für den Fall, dass eine solche
Durchsicht erfolgen soll, als Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
* * * * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des 18. Mai 2012 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden. Die
Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu
bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 4. Mai 2012 (00:00
Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2012 (24:00 Uhr)
zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
Drillisch Aktiengesellschaft
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: (069) 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen.
Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Aktien werden nach Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes
nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich
der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen,
Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Kreditinstitut, ausüben lassen. Für die Erteilung, den Widerruf und
den Nachweis einer Vollmacht an Bevollmächtigte ist die Textform
erforderlich und ausreichend. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular kann
ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - Drillisch
Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5,
63477 Maintal, Telefax: (06181) 412 - 183, E-Mail: ir@drillisch.de -
postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Der
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Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch
Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse:
Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 - 183
E-Mail: ir@drillisch.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung
erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135
Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder
Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden.
Entsprechende Vordrucke erhalten sie zusammen mit der Eintrittskarte.
Wir bitten darum, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke
bis zum Ablauf des 24. Mai 2012 (Eingang) an die
Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: (089) 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de
zurückzusenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren
Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens 10.
Mai 2012 (24:00 Uhr) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt.
Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 - 183
E-Mail: ir@drillisch.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2012 unverzüglich zugänglich gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden
Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des
Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2012,
24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 454.546 Stückaktien) erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens 24. April
2012 (24:00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, derartige
Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Gegenstände der
Tagesordnung erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der
Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die
Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch
Aktiengesellschaft insgesamt 53.189.015 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 53.189.015 Stimmen
gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 1.526.783 Stück eigene Aktien,
sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 51.662.232 Stück beträgt.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie eine über die
Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2012 abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Maintal, im April 2012
Drillisch Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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17.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Drillisch Aktiengesellschaft
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefon: +49 6181 412200
E-Mail: ir@drillisch.de
Internet: http://www.drillisch.de
ISIN: de0005545503
WKN: 554550
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Berlin, Düsseldorf,
München, Stuttgart
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165313 17.04.2012
(END) Dow Jones Newswires
April 17, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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