DGAP-HV: W.O.M. World of Medicine AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
W.O.M. World of Medicine AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2012 / 15:06
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W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Salzufer 8, 10587 Berlin
- ISIN: DE0006637390 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 4. Juni 2012, 10.30 Uhr
in der
Eventpassage
Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG sowie des Lageberichts für die W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf
die ATON GmbH, Hallbergmoos, gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des
Grundkapitals der Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die ATON GmbH, Hallbergmoos, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 193331, hält zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar insgesamt
8.322.797 der 9.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG.
Dies entspricht unter Abzug der von der W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG gehaltenen 387.543 eigenen Aktien gemäß §§ 327a
Absatz 2, 16 Absatz 2 AktG einem Anteil von rund 96,64 % des
Grundkapitals der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG. Damit ist die
ATON GmbH Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1
AktG.
Die ATON GmbH beabsichtigt, als Hauptaktionärin von der
Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der W.O.M.
WORLD OF MEDICINE AG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat
die ATON GmbH mit Schreiben vom 13. Februar 2012 ein Verlangen
nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der W.O.M.
WORLD OF MEDICINE AG gerichtet, die Hauptversammlung der
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG solle über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen.
Mit Schreiben an den Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
vom 3. April 2012 hat die ATON GmbH ihr Übertragungsverlangen
dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der
Barabfindung auf EUR 12,72 je auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat.
Die ATON GmbH hat darüber hinaus nachgewiesen, dass sie am 13.
Februar 2012 sowie am 3. April 2012 jeweils unmittelbar
insgesamt 8.322.797 Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE
AG hielt. Die W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hielt am 13. Februar
2012 sowie am 3. April 2012 jeweils 387.543 eigene Aktien.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die
ATON GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Deitmer
und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Münster, als dem durch das
Landgericht Berlin ausgewählten und durch Beschluss vom 28.
Februar 2012 bestellten sachverständigen Prüfer für die
Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die
Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, hat hierüber am 4. April 2012
einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstattet.
Die ATON GmbH hat dem Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
zudem eine Gewährleistungserklärung der Helaba, Landesbank
Hessen-Thüringen, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3
AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Helaba,
Landesbank Hessen-Thüringen, die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der ATON GmbH, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu
zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der ATON
GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit Sitz in Berlin werden
nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer von der Hauptaktionärin ATON GmbH, Hallbergmoos,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 193331, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 12,72 je nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stückaktie der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
auf die Hauptaktionärin übertragen.
Von dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Salzufer 8, 10587 Berlin, zur
Einsicht der Aktionäre aus:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
* die Jahres- und die Konzernabschlüsse der
Gesellschaft sowie die zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichte der Gesellschaft jeweils für die
Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009,
* der von der ATON GmbH, Hallbergmoos, in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin der W.O.M. WORLD OF MEDICINE
AG im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG gemäß § 327c Absatz 2
Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung einschließlich seiner Anlagen:
- das Verlangen der ATON GmbH gemäß § 327a Absatz
1 Satz 1 AktG vom 13. Februar 2012,
- das konkretisierte Übertragungsverlangen der
ATON GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 3. April
2012,
- die Gewährleistungserklärung der Helaba,
Landesbank Hessen-Thüringen, gemäß § 327b Absatz 3 AktG,
- die gutachtliche Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 2.
April 2012 zum Unternehmenswert der W.O.M. WORLD OF
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April 19, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
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