DJ DGAP-HV: W.O.M. World of Medicine AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: W.O.M. World of Medicine AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
W.O.M. World of Medicine AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2012 / 15:06
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W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Salzufer 8, 10587 Berlin
- ISIN: DE0006637390 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 4. Juni 2012, 10.30 Uhr
in der
Eventpassage
Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG sowie des Lageberichts für die W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf
die ATON GmbH, Hallbergmoos, gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des
Grundkapitals der Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die ATON GmbH, Hallbergmoos, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 193331, hält zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar insgesamt
8.322.797 der 9.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG.
Dies entspricht unter Abzug der von der W.O.M. WORLD OF
MEDICINE AG gehaltenen 387.543 eigenen Aktien gemäß §§ 327a
Absatz 2, 16 Absatz 2 AktG einem Anteil von rund 96,64 % des
Grundkapitals der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG. Damit ist die
ATON GmbH Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1
AktG.
Die ATON GmbH beabsichtigt, als Hauptaktionärin von der
Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der W.O.M.
WORLD OF MEDICINE AG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat
die ATON GmbH mit Schreiben vom 13. Februar 2012 ein Verlangen
nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der W.O.M.
WORLD OF MEDICINE AG gerichtet, die Hauptversammlung der
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG solle über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen.
Mit Schreiben an den Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
vom 3. April 2012 hat die ATON GmbH ihr Übertragungsverlangen
dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der
Barabfindung auf EUR 12,72 je auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat.
Die ATON GmbH hat darüber hinaus nachgewiesen, dass sie am 13.
Februar 2012 sowie am 3. April 2012 jeweils unmittelbar
insgesamt 8.322.797 Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE
AG hielt. Die W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hielt am 13. Februar
2012 sowie am 3. April 2012 jeweils 387.543 eigene Aktien.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die
ATON GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Deitmer
und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Münster, als dem durch das
Landgericht Berlin ausgewählten und durch Beschluss vom 28.
Februar 2012 bestellten sachverständigen Prüfer für die
Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die
Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, hat hierüber am 4. April 2012
einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstattet.
Die ATON GmbH hat dem Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
zudem eine Gewährleistungserklärung der Helaba, Landesbank
Hessen-Thüringen, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3
AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Helaba,
Landesbank Hessen-Thüringen, die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der ATON GmbH, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu
zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der ATON
GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit Sitz in Berlin werden
nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer von der Hauptaktionärin ATON GmbH, Hallbergmoos,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 193331, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 12,72 je nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stückaktie der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
auf die Hauptaktionärin übertragen.
Von dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Salzufer 8, 10587 Berlin, zur
Einsicht der Aktionäre aus:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
* die Jahres- und die Konzernabschlüsse der
Gesellschaft sowie die zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichte der Gesellschaft jeweils für die
Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009,
* der von der ATON GmbH, Hallbergmoos, in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin der W.O.M. WORLD OF MEDICINE
AG im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG gemäß § 327c Absatz 2
Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung einschließlich seiner Anlagen:
- das Verlangen der ATON GmbH gemäß § 327a Absatz
1 Satz 1 AktG vom 13. Februar 2012,
- das konkretisierte Übertragungsverlangen der
ATON GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 3. April
2012,
- die Gewährleistungserklärung der Helaba,
Landesbank Hessen-Thüringen, gemäß § 327b Absatz 3 AktG,
- die gutachtliche Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 2.
April 2012 zum Unternehmenswert der W.O.M. WORLD OF
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April 19, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
MEDICINE AG, Berlin, und zur Ermittlung der angemessenen
Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 AktG zum
Bewertungsstichtag 4. Juni 2012 sowie
- der Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28.
Februar 2012 betreffend die gerichtliche Bestellung der
Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Münster, zum sachverständigen
Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung.
* der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstattete Prüfungsbericht der Deitmer und Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
Steuerberatungsgesellschaft, Münster, als gerichtlich
bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Absatz 2
Satz 2 AktG über die Angemessenheit der Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und
können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php abgerufen werden. Jeder
Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft einen von ihrer Depotbank
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermittelt haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 14. Mai 2012, 0.00
Uhr, beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft - ebenso
wie die Anmeldung - spätestens am Montag, den 28. Mai 2012 (24.00
Uhr), unter der folgenden Adresse (Anmeldeadresse) zugehen:
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0)9628 / 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126 b
BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur
Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das Vollmachtsformular verwendet
werden, welches die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts an.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der
Nachweis kann auch unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlung@womcorp.com
übermittelt werden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen bis zum 3. Juni 2012, 12.00 Uhr, bei der Gesellschaft
eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf 9.000.000 Stück teilnahme- und
stimmberechtigte Stückaktien, von denen 387.543 Stückaktien auf eigene
Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung
unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai
2012 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse
zugegangen sein:
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Salzufer 8
10587 Berlin
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG
berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des
Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Salzufer 8
10587 Berlin
Telefax: +49 (0)30 / 3 99 81-5 80
E-Mail: hauptversammlung@womcorp.com
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 20. Mai 2012 (24:00 Uhr), unter dieser
Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden im Internet unter
www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
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April 19, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
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