DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
01.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
20.04.2012 / 15:21
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Hypoport AG
Berlin
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 1. Juni
2012, um 10:30 Uhr in unseren Geschäftsräumen in der Klosterstraße 71,
10179 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Hypoport AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, des Lageberichts der Hypoport AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 22.059.892,70 wie folgt zu verwenden: Der gesamte
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.059.892,70 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der
Europace AG als beherrschte Gesellschaft
Die Hypoport AG als herrschende Gesellschaft (nachfolgend
'Hypoport') hat mit ihrer Tochtergesellschaft Europace AG,
Klosterstraße 71, 10179 Berlin, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg HRB 136078 B, als beherrschte
Gesellschaft (nachfolgend 'Europace') am 1. Januar 2012 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
§ 1 Leitung
(1) Hypoport ist die alleinige Aktionärin von
Europace. Europace unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Hypoport. Demgemäß ist Hypoport
berechtigt, gem. § 308 AktG dem Vorstand von Europace
hinsichtlich der Leitung der Europace Weisungen zu
erteilen. Die Vertretung der Europace obliegt jedoch
weiterhin dem Vorstand von Europace. Hypoport kann dem
Vorstand von Europace jedoch keine Weisungen zur
Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung
des vorliegenden Vertrages erteilen.
(2) Das Weisungsrecht beginnt mit der Eintragung
dieses Vertrages im Handelsregister der Europace.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Europace ist verpflichtet, während der
Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn gemäß den Vorschriften
des § 301 AktG an Hypoport abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung nach dem
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften entsprechende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die
Gewinnabführung den nach § 301 AktG in Verbindung mit §
268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am
Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt gem. §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.
(2) Europace darf mit Zustimmung der Hypoport
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB insoweit einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Hypoport aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein
Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Hypoport ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG zum
Ausgleich jedes während der Vertragsdauer nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften sonst
entstehenden Jahresfehlbetrages verpflichtet, der nicht
durch Entnahmen aus während der Vertragsdauer gem. § 2
Abs. 2 gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen
wird.
(2) Europace kann auf den Anspruch auf Ausgleich
erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10
HGB als bekannt gemacht gilt, verzichten oder sich über
ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die Hypoport
zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des
Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder
wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt
wird.
(3) Auch im Übrigen gelten die Vorschriften des §
302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
§ 4 Beginn, Dauer, Wirksamwerden
(1) Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 1. Januar
2012.
(2) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Hypoport und der
Hauptversammlung von Europace geschlossen. Der Vertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes von Europace.
(3) Der Vertrag wird mindestens für eine
Vertragsdauer von fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der
Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der
Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag gem. § 14 Abs. 1
Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz begründete
körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat. Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils
ein weiteres Jahr.
(4) Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt für beide Vertragsparteien unberührt. Die Hypoport
ist insbesondere zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der -2-
Stimmrechte an von Europace zusteht oder sonst ein
wichtiger Grund im Sinne R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer
Vorschrift vorliegt, die an die Stelle dieser Bestimmung
tritt.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) Alle Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2) Sollten einzelne Vertragsbestimmungen
rechtsunwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit des
übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene
Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem
Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind ab dem Tag dieser
Einberufung unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html
neben weiteren Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
- der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Hypoport AG sowie die Jahresabschlüsse der Europace AG für
die jeweils letzten drei Geschäftsjahre, wobei die Europace
AG vor der formwechselnden Umwandlung im Jahr 2011 in den
Geschäftsjahren 2009 und 2010 als Hypoport Insurance Market
GmbH firmierte, sowie
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Hypoport
AG und des Vorstands der Europace AG über den Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag.
Die oben genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag vom 1. Januar 2012 zwischen der
Hypoport AG und der Europace AG zuzustimmen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Die derzeit in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrates um bis zu EUR 3.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), läuft am 31. Mai 2012 aus. Daher soll
ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.097.479,00
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung
der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das
Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die
Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den
Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder
die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt, oder soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Im Übrigen
kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entscheiden.
b) § 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.
Mai 2017 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.097.479,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder
mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese
10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der
Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter, ausschließen, wenn der Erwerb oder die
Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien
vorgenommen werden soll;
- das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
bzw. Optionsrechts zustehen würde.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags
festzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und,
falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Mai 2017 nicht
vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist jeweils anzupassen.'
Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital von
bis zu EUR 3.000.000,00 vor. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen
des Genehmigten Kapitals läuft jedoch am 31. Mai 2012 aus. Die
Gesellschaft hat von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Gemäß §
202 Abs. 3 S. 1 AktG besteht damit die Möglichkeit der Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals in entsprechender Höhe. Um der Gesellschaft
kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt
7 der am 1. Juni 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Hypoport AG, mit Sitz in Berlin, daher die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals von bis zu EUR 3.097.479,00 vor. Da die
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das
Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die
Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument
des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie
über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer
Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das
Genehmigte Kapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen
Bericht:
- Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum
Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein
soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am
Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der
Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig
unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden
wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von
dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei
Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch
den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre
bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind
daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der
Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis
liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft
zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre.
- Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie bei
Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der
Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll
sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr
mit Aktien zu bezahlen. Ferner soll der Ausschluss des
Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen
möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Das Genehmigte Kapital versetzt
Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen
flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt
insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu
einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der
Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in
Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines
erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und
flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass
der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage
gegen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der
Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden
Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre
aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen
voraussichtlich nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit
nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob
eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals zum Zweck des
Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies
nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche
gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien
der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und
dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des
jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der
Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten
Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
- Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den
Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese
Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis
ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die
entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
- Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit
der Erleichterung der technischen Durchführung der
Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder
bestmöglich an Dritte veräußert.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
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