DJ DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in 26123 Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in 26123 Oldenburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.04.2012 / 15:22
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Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Oldenburg (Oldb)
- Wertpapierkennnummer 808 600 -
ISIN DE0008086000
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank AG
ein, die am
Donnerstag, 31. Mai 2012, um 10:00 Uhr,
in der Messehalle der Weser-Ems Halle,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die Oldenburgische Landesbank AG und den
Konzern, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 sowie
§ 289 Abs. 5 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Diese Unterlagen sind im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden
zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe
von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über eine Nachwahl zum
Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Oldenburg ist Herr Dr. Thomas
Naumann anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Thomas Fischer als Anteilseignervertreter zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG bestellt
worden. Diese Bestellung soll durch die Hauptversammlung
bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Thomas Naumann, Kronberg,
Vorstandsmitglied (Chief Financial Officer)
der Allianz Asset Management AG,
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der
Oldenburgische Landesbank AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Herrn Dr. Peter Hemeling, Krailling,
Rechtsanwalt, Chefsyndikus der Allianz SE,
als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Thomas Naumann zu wählen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Herr Dr. Thomas
Naumann vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die
Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, in
der ein Nachfolger für das ersetzte Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die
reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Scheidet das
in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied vorzeitig
wieder aus, so nimmt es seine Stellung als Ersatzmitglied
wieder ein.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 9 der Satzung aus sechs
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) enthält eine
Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge.
Diese Ermächtigung endet infolge Fristablaufs zum 21. Mai
2012.
Da dieses Genehmigte Kapital somit am Tag der Hauptversammlung
bereits abgelaufen sein wird, soll ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen werden, das in Inhalt und Höhe dem
bisherigen Genehmigten Kapital entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte
Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012 zwischen der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH und der Oldenburgische
Landesbank AG
Die Oldenburgische Landesbank AG und die
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH, beide mit Sitz in Oldenburg,
haben am 13. März 2012 einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, nach dessen Maßgabe die
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH im Wege der Aufnahme durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH
ohne Abwicklung auf die Oldenburgische Landesbank AG
verschmolzen werden soll (§§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2
und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff. Umwandlungsgesetz). Der
Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die
Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG und die
Gesellschafterversammlung der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH
zustimmen. Die Gesellschafterversammlung der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH hat dem Verschmelzungsvertrag
bereits am 29. März 2012 zugestimmt. Die Verschmelzung bedarf
zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung im Handelsregister
der Oldenburgische Landesbank AG.
Des Weiteren haben die Allianz Deutschland AG als
Hauptgesellschafterin der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH und
die Oldenburgische Landesbank AG am 13. März 2012 eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
Freistellungsvereinbarung abgeschlossen, die sicherstellt,
dass der Oldenburgische Landesbank AG aus der Verschmelzung
keine wirtschaftlichen Nachteile und Kosten entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Dem Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012
zwischen der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH als
übertragender und der Oldenburgische Landesbank AG als
übernehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die Verschmelzung
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Verschmelzungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Verschmelzungsvertrag
zwischen der
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB'
- als übernehmendem Rechtsträger -
und der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung,
Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB-B'
- als übertragendem Rechtsträger -.
(Die OLB und die OLB-B werden nachfolgend jeweils auch einzeln
als 'Partei' und zusammen als die 'Parteien' bezeichnet.)
Vorbemerkung
(1) Die OLB-B mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 791,
hält 5.873.328 von insgesamt 23.257.143 Stück Inhaberaktien
der OLB ('OLB-Aktien') und damit rund 25,3 % des
Grundkapitals der OLB mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 3003.
(2) Das Stammkapital der OLB-B beträgt DM 66.000.000.
Hiervon halten derzeit
- die Allianz Deutschland AG ('AZ D'), München,
Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM
65.179.800 oder 98,76 % (gerundet) des Stammkapitals der
OLB-B;
- eine Erbengemeinschaft nach der verstorbenen
Frau Gertrud Maria Pöppelmann ('Erbengemeinschaft
Pöppelmann') zusammen zwei Geschäftsanteile mit einem
Gesamtnennbetrag von DM 748.400 oder 1,13 % (gerundet) des
Stammkapitals der OLB-B;
- die Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und
Verlag GmbH & Co. KG ('Oldenburgische Volkszeitung'),
Vechta, einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM
71.800 oder 0,11 % (gerundet) des Stammkapitals der OLB-B
(gemeinsam im Folgenden die 'OLB-B-Gesellschafter').
(3) Von der OLB-B und den OLB-B-Gesellschaftern wurde
der Wunsch geäußert, die OLB-B auf die OLB zu verschmelzen.
(4) Die OLB ist bereit, dem Wunsch der OLB-B und der
OLB-B-Gesellschafter nach Verschmelzung der OLB-B auf die
OLB nachzukommen.
(5) Das Grundkapital des übernehmenden Rechtsträgers
sowie das Stammkapital des übertragenden Rechtsträgers sind
jeweils voll erbracht.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Vermögensübertragung
Die OLB-B überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 20
Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff.
Umwandlungsgesetz ('UmwG') auf die OLB.
§ 2
Verschmelzungsstichtag
(1) Die Übernahme des Vermögens der OLB-B durch die
OLB erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2011, 24.00 Uhr.
(2) Vom 1. Januar 2012, 0.00 Uhr
(Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an
gelten alle Handlungen und Geschäfte der OLB-B als für
Rechnung der OLB vorgenommen.
§ 3
Wertansätze
(1) Dem Verschmelzungsvertrag wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz
der OLB-B zum 31. Dezember 2011 als Schlussbilanz zugrunde
gelegt.
(2) In der Jahresbilanz (Handelsbilanz) der OLB
werden gemäß § 24 UmwG als Anschaffungskosten im Sinne des §
253 Abs. 1 HGB die in der Schlussbilanz (Handelsbilanz) der
OLB-B angesetzten Werte angesetzt und fortgeführt.
(3) In der handelsrechtlichen und steuerlichen
Schlussbilanz der OLB-B werden deren Vermögensgegenstände
und Schulden mit den jeweiligen Buchwerten angesetzt.
§ 4
Gegenleistung
(1) Als Gegenleistung für die Übertragung des
Vermögens von OLB-B gewährt die OLB den
OLB-B-Gesellschaftern kostenfrei sämtliche OLB-Aktien, die
sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der
OLB-B befinden. Die entsprechenden OLB-Aktien werden den
OLB-B-Gesellschaftern unmittelbar (Direkterwerb) ohne
Durchgangserwerb der OLB und in dem Verhältnis gewährt, in
dem sie bei Wirksamwerden der Verschmelzung am Stammkapital
der OLB-B beteiligt sind. Die OLB-B wird über die von ihr
zur Zeit gehaltenen 5.873.328 OLB-Aktien bis zum
Wirksamwerden der Verschmelzung nicht verfügen und auch
keine weiteren OLB-Aktien erwerben.
(a) Von den 5.873.328 Stück OLB-Aktien, die sich
bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B
befinden, erhalten
(aa) die AZ D für ihre OLB-B-Geschäftsanteile in
Höhe von DM 65.179.800 Gesamtnennbetrag 5.800.339 Stück
OLB-Aktien (gerundet von 5.800.338,55);
(bb) die Erbengemeinschaft Pöppelmann für ihre
OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 748.400
Gesamtnennbetrag 66.600 Stück OLB-Aktien (gerundet von
66.599,98);
(cc) die Oldenburgische Volkszeitung für ihre
OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 71.800
Gesamtnennbetrag 6.389 Stück OLB-Aktien (gerundet von
6.389,47).
(b) Die OLB-B-Gesellschafter haben untereinander
und - höchst vorsorglich - auch gegenüber der OLB auf den
Ausgleich des der AZ D und der Erbengemeinschaft
Pöppelmann beim Umtausch der Geschäftsanteile der OLB-B
durch Rundungsdifferenzen entstehenden Vorteils
verzichtet.
(2) Der Vorstand der OLB hat am 28. Februar 2012
beschlossen der Hauptversammlung der OLB am 31. Mai 2012
vorzuschlagen, den Bilanzgewinn der OLB des Geschäftsjahres
2011 in Höhe von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Sollte die
Hauptversammlung der OLB dennoch für das Geschäftsjahr 2011
eine Dividende beschließen, wird diese für die von der OLB-B
gehaltenen 5.873.328 OLB-Aktien von der OLB an die OLB-B
ausgeschüttet. Ungeachtet der Festlegung des
Verschmelzungsstichtags gemäß § 2 Absatz 2 steht eine
etwaige für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttete Dividende
wirtschaftlich den OLB-B-Gesellschaftern im Verhältnis ihrer
jeweiligen Beteiligungen an der OLB-B zu. Die OLB-B
beabsichtigt, unverzüglich nach Vereinnahmung einer etwaigen
Dividende diese an ihre Gesellschafter weiterzuleiten.
(3) Das Grundkapital der OLB wird zur Durchführung
der Verschmelzung nicht erhöht. Den OLB-B-Gesellschaftern
werden als Gegenleistung gemäß § 4 Absatz 1 ausschließlich
die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung von
der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien gewährt, auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist (§ 68 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
UmwG).
(4) In der Gesellschafterversammlung der OLB-B, die
zum Zwecke der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
abgehalten wird, sollen sämtliche OLB-B-Gesellschafter dem
Verschmelzungsvertrag zustimmen und auf ein
Barabfindungsangebot verzichten.
§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
(1) Abgesehen von den im folgenden Absatz 3
dargestellten Regelungen werden keine Rechte im Sinne von §
5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber
besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen
Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen.
(2) Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8
UmwG werden nicht gewährt.
(3) Die AZ D und die Erbengemeinschaft Pöppelmann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
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