DJ DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in 26123 Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in 26123 Oldenburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.04.2012 / 15:22
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Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Oldenburg (Oldb)
- Wertpapierkennnummer 808 600 -
ISIN DE0008086000
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank AG
ein, die am
Donnerstag, 31. Mai 2012, um 10:00 Uhr,
in der Messehalle der Weser-Ems Halle,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die Oldenburgische Landesbank AG und den
Konzern, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 sowie
§ 289 Abs. 5 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Diese Unterlagen sind im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden
zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe
von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über eine Nachwahl zum
Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Oldenburg ist Herr Dr. Thomas
Naumann anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Thomas Fischer als Anteilseignervertreter zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG bestellt
worden. Diese Bestellung soll durch die Hauptversammlung
bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Thomas Naumann, Kronberg,
Vorstandsmitglied (Chief Financial Officer)
der Allianz Asset Management AG,
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der
Oldenburgische Landesbank AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Herrn Dr. Peter Hemeling, Krailling,
Rechtsanwalt, Chefsyndikus der Allianz SE,
als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Thomas Naumann zu wählen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Herr Dr. Thomas
Naumann vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die
Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, in
der ein Nachfolger für das ersetzte Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die
reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Scheidet das
in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied vorzeitig
wieder aus, so nimmt es seine Stellung als Ersatzmitglied
wieder ein.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 9 der Satzung aus sechs
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) enthält eine
Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge.
Diese Ermächtigung endet infolge Fristablaufs zum 21. Mai
2012.
Da dieses Genehmigte Kapital somit am Tag der Hauptversammlung
bereits abgelaufen sein wird, soll ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen werden, das in Inhalt und Höhe dem
bisherigen Genehmigten Kapital entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte
Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012 zwischen der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH und der Oldenburgische
Landesbank AG
Die Oldenburgische Landesbank AG und die
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH, beide mit Sitz in Oldenburg,
haben am 13. März 2012 einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, nach dessen Maßgabe die
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH im Wege der Aufnahme durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH
ohne Abwicklung auf die Oldenburgische Landesbank AG
verschmolzen werden soll (§§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2
und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff. Umwandlungsgesetz). Der
Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die
Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG und die
Gesellschafterversammlung der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH
zustimmen. Die Gesellschafterversammlung der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH hat dem Verschmelzungsvertrag
bereits am 29. März 2012 zugestimmt. Die Verschmelzung bedarf
zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung im Handelsregister
der Oldenburgische Landesbank AG.
Des Weiteren haben die Allianz Deutschland AG als
Hauptgesellschafterin der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH und
die Oldenburgische Landesbank AG am 13. März 2012 eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank -2-
Freistellungsvereinbarung abgeschlossen, die sicherstellt,
dass der Oldenburgische Landesbank AG aus der Verschmelzung
keine wirtschaftlichen Nachteile und Kosten entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Dem Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012
zwischen der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH als
übertragender und der Oldenburgische Landesbank AG als
übernehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die Verschmelzung
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Verschmelzungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Verschmelzungsvertrag
zwischen der
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB'
- als übernehmendem Rechtsträger -
und der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung,
Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB-B'
- als übertragendem Rechtsträger -.
(Die OLB und die OLB-B werden nachfolgend jeweils auch einzeln
als 'Partei' und zusammen als die 'Parteien' bezeichnet.)
Vorbemerkung
(1) Die OLB-B mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 791,
hält 5.873.328 von insgesamt 23.257.143 Stück Inhaberaktien
der OLB ('OLB-Aktien') und damit rund 25,3 % des
Grundkapitals der OLB mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 3003.
(2) Das Stammkapital der OLB-B beträgt DM 66.000.000.
Hiervon halten derzeit
- die Allianz Deutschland AG ('AZ D'), München,
Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM
65.179.800 oder 98,76 % (gerundet) des Stammkapitals der
OLB-B;
- eine Erbengemeinschaft nach der verstorbenen
Frau Gertrud Maria Pöppelmann ('Erbengemeinschaft
Pöppelmann') zusammen zwei Geschäftsanteile mit einem
Gesamtnennbetrag von DM 748.400 oder 1,13 % (gerundet) des
Stammkapitals der OLB-B;
- die Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und
Verlag GmbH & Co. KG ('Oldenburgische Volkszeitung'),
Vechta, einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM
71.800 oder 0,11 % (gerundet) des Stammkapitals der OLB-B
(gemeinsam im Folgenden die 'OLB-B-Gesellschafter').
(3) Von der OLB-B und den OLB-B-Gesellschaftern wurde
der Wunsch geäußert, die OLB-B auf die OLB zu verschmelzen.
(4) Die OLB ist bereit, dem Wunsch der OLB-B und der
OLB-B-Gesellschafter nach Verschmelzung der OLB-B auf die
OLB nachzukommen.
(5) Das Grundkapital des übernehmenden Rechtsträgers
sowie das Stammkapital des übertragenden Rechtsträgers sind
jeweils voll erbracht.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Vermögensübertragung
Die OLB-B überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 20
Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff.
Umwandlungsgesetz ('UmwG') auf die OLB.
§ 2
Verschmelzungsstichtag
(1) Die Übernahme des Vermögens der OLB-B durch die
OLB erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2011, 24.00 Uhr.
(2) Vom 1. Januar 2012, 0.00 Uhr
(Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an
gelten alle Handlungen und Geschäfte der OLB-B als für
Rechnung der OLB vorgenommen.
§ 3
Wertansätze
(1) Dem Verschmelzungsvertrag wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz
der OLB-B zum 31. Dezember 2011 als Schlussbilanz zugrunde
gelegt.
(2) In der Jahresbilanz (Handelsbilanz) der OLB
werden gemäß § 24 UmwG als Anschaffungskosten im Sinne des §
253 Abs. 1 HGB die in der Schlussbilanz (Handelsbilanz) der
OLB-B angesetzten Werte angesetzt und fortgeführt.
(3) In der handelsrechtlichen und steuerlichen
Schlussbilanz der OLB-B werden deren Vermögensgegenstände
und Schulden mit den jeweiligen Buchwerten angesetzt.
§ 4
Gegenleistung
(1) Als Gegenleistung für die Übertragung des
Vermögens von OLB-B gewährt die OLB den
OLB-B-Gesellschaftern kostenfrei sämtliche OLB-Aktien, die
sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der
OLB-B befinden. Die entsprechenden OLB-Aktien werden den
OLB-B-Gesellschaftern unmittelbar (Direkterwerb) ohne
Durchgangserwerb der OLB und in dem Verhältnis gewährt, in
dem sie bei Wirksamwerden der Verschmelzung am Stammkapital
der OLB-B beteiligt sind. Die OLB-B wird über die von ihr
zur Zeit gehaltenen 5.873.328 OLB-Aktien bis zum
Wirksamwerden der Verschmelzung nicht verfügen und auch
keine weiteren OLB-Aktien erwerben.
(a) Von den 5.873.328 Stück OLB-Aktien, die sich
bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B
befinden, erhalten
(aa) die AZ D für ihre OLB-B-Geschäftsanteile in
Höhe von DM 65.179.800 Gesamtnennbetrag 5.800.339 Stück
OLB-Aktien (gerundet von 5.800.338,55);
(bb) die Erbengemeinschaft Pöppelmann für ihre
OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 748.400
Gesamtnennbetrag 66.600 Stück OLB-Aktien (gerundet von
66.599,98);
(cc) die Oldenburgische Volkszeitung für ihre
OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 71.800
Gesamtnennbetrag 6.389 Stück OLB-Aktien (gerundet von
6.389,47).
(b) Die OLB-B-Gesellschafter haben untereinander
und - höchst vorsorglich - auch gegenüber der OLB auf den
Ausgleich des der AZ D und der Erbengemeinschaft
Pöppelmann beim Umtausch der Geschäftsanteile der OLB-B
durch Rundungsdifferenzen entstehenden Vorteils
verzichtet.
(2) Der Vorstand der OLB hat am 28. Februar 2012
beschlossen der Hauptversammlung der OLB am 31. Mai 2012
vorzuschlagen, den Bilanzgewinn der OLB des Geschäftsjahres
2011 in Höhe von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Sollte die
Hauptversammlung der OLB dennoch für das Geschäftsjahr 2011
eine Dividende beschließen, wird diese für die von der OLB-B
gehaltenen 5.873.328 OLB-Aktien von der OLB an die OLB-B
ausgeschüttet. Ungeachtet der Festlegung des
Verschmelzungsstichtags gemäß § 2 Absatz 2 steht eine
etwaige für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttete Dividende
wirtschaftlich den OLB-B-Gesellschaftern im Verhältnis ihrer
jeweiligen Beteiligungen an der OLB-B zu. Die OLB-B
beabsichtigt, unverzüglich nach Vereinnahmung einer etwaigen
Dividende diese an ihre Gesellschafter weiterzuleiten.
(3) Das Grundkapital der OLB wird zur Durchführung
der Verschmelzung nicht erhöht. Den OLB-B-Gesellschaftern
werden als Gegenleistung gemäß § 4 Absatz 1 ausschließlich
die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung von
der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien gewährt, auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist (§ 68 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
UmwG).
(4) In der Gesellschafterversammlung der OLB-B, die
zum Zwecke der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
abgehalten wird, sollen sämtliche OLB-B-Gesellschafter dem
Verschmelzungsvertrag zustimmen und auf ein
Barabfindungsangebot verzichten.
§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
(1) Abgesehen von den im folgenden Absatz 3
dargestellten Regelungen werden keine Rechte im Sinne von §
5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber
besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen
Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen.
(2) Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8
UmwG werden nicht gewährt.
(3) Die AZ D und die Erbengemeinschaft Pöppelmann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank -3-
werden beim Umtausch ihrer OLB-B-Geschäftsanteile nach § 4
Absatz 1 auf Grund von Rundungsdifferenzen gegenüber dem
dritten OLB-B-Gesellschafter, der Oldenburgische
Volkszeitung, eine auf ganze Stücke aufgerundete Anzahl von
OLB-Aktien erhalten.
§ 6
Treuhänder
(1) Die OLB-B bestellt die Commerzbank AG, Frankfurt
am Main, als Treuhänder für den Empfang der nach § 4 Absatz
1 zu gewährenden OLB-Aktien.
(2) Die OLB-B wird dem Treuhänder vor Anmeldung der
Verschmelzung in das Handelsregister der OLB-B den Besitz an
den von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien verschaffen. OLB-B
und OLB werden den Treuhänder anweisen, den
OLB-B-Gesellschaftern nach Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister der OLB den Besitz an den entsprechenden
OLB-Aktien nach Maßgabe von § 4 Absatz 1 zu verschaffen.
§ 7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
(1) Die OLB-B beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat
keinen Betriebsrat. Für die Mitarbeiter der OLB sind der
Gesamtbetriebsrat der OLB sowie der Konzernbetriebsrat des
Allianz Konzerns zuständig.
(2) Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen bei den beteiligten
Rechtsträgern ergeben sich aufgrund der Verschmelzung der
OLB-B auf die OLB nicht.
§ 8
Kosten
(1) Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung
entstehenden Kosten - einschließlich der Beurkundungskosten,
der Kosten des Treuhänders und des Verschmelzungsprüfers
sowie der Gerichts- und Veröffentlichungskosten - trägt die
OLB-B.
(2) Absatz 1 gilt sinngemäß auch, falls die
Verschmelzung nicht wirksam werden sollte. Nicht von der
Kostentragungsregelung des Absatzes 1 erfasst sind die
Kosten für die die Verschmelzung beschließende
Hauptversammlung der OLB, die von der OLB selbst getragen
werden.
§ 9
Freistellung
Die AZ D hat sich unwiderruflich sowie zeitlich und sachlich
unbeschränkt verpflichtet, die OLB von allen Kosten und
wirtschaftlichen Nachteilen aus oder im Zusammenhang mit der
Verschmelzung nach Maßgabe der notariellen
Freistellungsvereinbarung vom heutigen Tage (UR-NR 125/2012
des beurkundenden Notars, die diesem Verschmelzungsvertrag als
Anlage 1 beigefügt ist; die Erschienenen erklärten dazu, dass
ihnen der Inhalt der vorgenannten Urkunde bekannt ist und sie
auf deren Vorlesen verzichten) freizustellen, soweit das auf
die OLB übergehende Vermögen der OLB-B zur Begleichung aller
Kosten und wirtschaftlichen Nachteile nicht ausreichen sollte.
Ein etwaiges überschießendes Vermögen kommt der OLB zugute.
§ 10
Stichtagsänderung
(1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des
31. Januar 2013 in das Handelsregister der OLB eingetragen
wird, gelten
- abweichend von § 2 Absatz 1 der Ablauf des 31.
Dezember 2012 als Stichtag für die Übernahme des
Vermögens,
- abweichend von § 2 Absatz 2 der Beginn des 1.
Januar 2013 als Stichtag für den Wechsel der
Rechnungslegung, und
- abweichend von § 3 Absatz 1 der 31. Dezember
2012 als Stichtag der Schlussbilanz.
(2) Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung der
Verschmelzung über den 31. Januar des Folgejahres hinaus
verschieben sich die in Absatz 1 genannten neuen Stichtage
jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein
weiteres Jahr.
(3) Sofern die Verschmelzung erst nach der
Hauptversammlung der OLB im Jahr 2013 wirksam wird, gilt die
in § 4 Absatz 2 Sätze 2 und 3 dargelegte Regelung zur
Zahlung einer etwaigen Dividende entsprechend für eine
etwaige von der Hauptversammlung der OLB im Jahr 2013 zu
beschließende Dividende. Entsprechendes gilt bei einer
weiteren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung über
den Zeitpunkt der Hauptversammlung der OLB im Jahr 2014
hinaus.
§ 11
Rücktrittsvorbehalt
Jede Partei kann von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung
zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des
31. Januar 2013 durch Eintragung in das Handelsregister der
OLB wirksam geworden ist.
§ 12
Wirksamkeit
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der OLB und der Gesellschafterversammlung der
OLB-B. Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung der
Verschmelzung in das Handelsregister der OLB, nachdem sie
zuvor in das Handelsregister der OLB-B eingetragen worden ist.
§ 13
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der notariellen Beurkundung.
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine
Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der
unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll
eine angemessene Regelung treten, die - soweit rechtlich
möglich - dem am nächsten kommt, was die Parteien
wirtschaftlich gewollt haben und nach dem Sinn und Zweck
dieses Vertrages gewollt haben würden, soweit sie den Punkt
bedacht hätten. Beide Parteien sind, soweit erforderlich,
zur Ergänzung dieses Vertrages verpflichtet.
Anlage 1 zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012:
FREISTELLUNGSVEREINBARUNG
zwischen
Allianz Deutschland AG, München,
nachfolgend: 'AZ D'
und der
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB'
(nachfolgend auch einzeln eine 'Partei' und zusammen die 'Parteien')
betreffend die OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung,
Oldenburg
PRÄAMBEL
(1) Die OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter
Haftung, mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HR B 791
(nachfolgend auch 'OLB-B') hält 5.873.328 Aktien und damit
rund 25,3 % des Grundkapitals der OLB.
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die
Verwaltung und die Veräußerung von Aktien der OLB sowie die
Vornahme aller zur Erreichung und Förderung dieses Zwecks
dienlichen Geschäfte, mit Ausnahme von Bankgeschäften im
Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG).
Hauptgesellschafter der OLB-B ist AZ D mit Geschäftsanteilen
mit einem Gesamtnennbetrag von DM 65.179.800 oder rund 98,76
% des Stammkapitals der OLB-B.
(2) Es ist beabsichtigt, die OLB-B auf die OLB zu
verschmelzen.
(3) Um etwaige Risiken, Kosten und Nachteile für die
OLB und ihre Aktionäre auszuschließen, schließen die
Parteien nachfolgende Freistellungsvereinbarung.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Freistellungsverpflichtung
(1) AZ D verpflichtet sich unwiderruflich sowie
zeitlich und sachlich unbeschränkt, die OLB von allen Kosten
und etwaigen wirtschaftlichen Nachteilen aus oder im
Zusammenhang mit der Verschmelzung der OLB-B auf die OLB
freizustellen, soweit das auf die OLB übergehende Vermögen
der OLB-B zur Begleichung aller Kosten und wirtschaftlichen
Nachteile nicht ausreichen sollte. Die Freistellung gilt
nicht für die Kosten der Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung der OLB im Mai 2012.
(2) Die Verpflichtung der AZ D zu einer Erstattung
bzw. Tragung der Kosten nach dieser Vereinbarung bleibt bei
einem etwaigen Abbruch oder einer etwaigen Verschiebung der
Verschmelzung unverändert bestehen.
§ 2
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen dieser Gesellschaftervereinbarung
bedürfen der notariellen Form; dies gilt insbesondere auch
für die Änderung des Schriftformerfordernisses.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
(2) Diese Freistellungsvereinbarung unterliegt
deutschem Recht.
(3) Sofern sich nicht aus zwingendem Recht etwas
anderes ergibt, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser
Freistellungsvereinbarung und ihrer Durchführung Oldenburg.
(4) Sollte eine Bestimmung dieser
Freistellungsvereinbarung ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder für nichtig,
unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt werden, berührt
dies die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen
Vorschriften nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder
nicht durchsetzbaren Vorschrift gilt, soweit gesetzlich
zulässig, diejenige wirksame und durchsetzbare Vorschrift,
die der wirtschaftlichen Absicht und dem Zweck der
nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Vorschrift
am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für
unbeabsichtigte Lücken in dieser Freistellungsvereinbarung.
(5) Die Kosten dieser Vereinbarung, einschließlich
ihrer Beurkundung, trägt AZ D.
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(Ende der Anlage)
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden
zudem in der Hauptversammlung ausliegen:
* Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012;
* Gemeinsamer Verschmelzungsbericht des Vorstands
der Oldenburgische Landesbank AG und der Geschäftsführung
der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH vom 11. April 2012;
* Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten
gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 28. März 2012;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Oldenburgische Landesbank AG und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH für die Geschäftsjahre
2009, 2010 und 2011.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt in
23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
zum Ablauf des 24. Mai 2012, unter der nachfolgend genannten Adresse
zugehen:
Oldenburgische Landesbank AG
Zentrale Geschäftsabwicklung
Wertpapier-Technik
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2488
E-Mail: hauptversammlungen@olb.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 10. Mai 2012,
0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist - anders als die
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes -
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte
anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des
maßgeblichen Anteilsbesitzes durch das Institut vorgenommen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der oben genannte Nachweisstichtag (10. Mai 2012, 0:00 Uhr), auch
Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Record Date ist für die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Record Date
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem
Record Date. Der Record Date hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine
fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu
tragen.
Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das
Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die
bei ihnen erfragt werden können.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür
das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und
Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular sieht auch die
Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.
Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie
der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Wenn die
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai
2012 unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden. Für die
Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular
benutzt werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter
vorliegt, werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das
Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass
die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der
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April 20, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
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