DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: 3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2012 in Marburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.04.2012 / 17:19
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Berichtigung der Veröffentlichung vom 20. April 2012
Im einleitenden Satz wurde die Reihenfolge der Zeilen richtiggestellt.
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11.00 Uhr
im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese-Pohl-Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in
diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U
HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur
Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 1.272.141,80 wie folgt zu
verwenden:
Bilanzgewinn EUR 1.272.141,80
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je EUR 1.059.420,48
Stückaktie auf 35.314.016 dividendenberechtigte
Stückaktien
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 212.721,32
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den
Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG gehaltenen Stück
3.923.770 eigenen Aktien. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigte
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Die beschlossene Dividende wird am 1. Juni 2012 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2012 zum
Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer
für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese
Ermächtigung, die von der Gesellschaft fast vollständig
ausgenutzt wurde und die am 18. August 2015 auslaufen würde,
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG bis zum 30. Mai 2017 ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft zu den gesetzlich zulässigen Zwecken zu
erwerben, insbesondere um sie
- Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit
oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbieten zu können,
- strategisch wichtigen Geschäftspartnern als
Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller
Art anzubieten,
- zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu
verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am
19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen
Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des
3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden, als
Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und der
mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten, oder
- einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals von EUR 39.237.786,00, also
3.923.778 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 3.923.778,00, oder, falls dieser Wert geringer ist,
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt
werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten.
d) Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem
Rückerwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. 25 %
unterschreiten.
e) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.
f) Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der
Einladung zur Abgabe der Verkaufsofferten um nicht mehr als
10 % über- oder 25 % unterschreiten.
g) Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist
Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume
zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen
Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das
Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern
ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 1000 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können vorgesehen werden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben wurden,
- Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit
oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen
anzubieten;
- strategisch wichtigen Geschäftspartnern als
Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller
Art anzubieten;
- zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu
verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am
19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen
Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des
3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene
Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft;
- an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
- mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern.
Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options-
oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals,
nicht überschreiten;
- einzuziehen, ohne dass es eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwandt
werden.
j) Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 zu
Tagesordnungspunkten 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien, soweit von
ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die
in dem genannten Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
August 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer
Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Dort sind als
Erwerbsarten der Erwerb über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten genannt. In
Ergänzung dieser Erwerbsarten soll auch ein außerbörslicher
Erwerb im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und ein
außerbörslicher Paketerwerb ermöglicht werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb
auch außerhalb der Börse erfolgen, wenn
- der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von
Beteiligungen erfolgt oder
- das zu erwerbende Aktienpaket mindestens 1 %
des derzeitigen Grundkapitals umfasst und ein solcher
Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der
Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist,
diesen Zweck zu erreichen.
Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre
werden ausgeschlossen.
b) Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs der
Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
betreffenden Handelstag nicht überschreiten. Jedoch dürfen
die Aktien auch für einen niedrigeren Gegenwert oder ohne
jede Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden.
c) Soweit eigene Aktien gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 7 außerhalb der Börse erworben werden,
sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 %
des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 6)
anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der
Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vorgeschlagen.
Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung Beschlussfassung über
die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und TOP 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Der Vorstand erstattet der für den 31. Mai 2012 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien
(TOP 6) bzw. zum Ausschluss des Andienungsrechts bei einem
außerbörslichen Erwerb eigener Aktien im Rahmen von
Unternehmensakquisitionen oder einem außerbörslichen Paketerwerb (TOP
7).
Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in
Ausnutzung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom
19. August 2010 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien.
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. August 2010 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch
börslichen Erwerb von insgesamt 3.923.770 Stück eigenen Aktien
Gebrauch gemacht. Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19.
August 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten ergänzenden
Ermächtigung zum außerbörslichen Erwerb eigener Aktien wurde kein
Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.923.770,00; dies
entspricht knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
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