DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: 3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2012 in Marburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.04.2012 / 17:19
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Berichtigung der Veröffentlichung vom 20. April 2012
Im einleitenden Satz wurde die Reihenfolge der Zeilen richtiggestellt.
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11.00 Uhr
im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese-Pohl-Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in
diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U
HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur
Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 1.272.141,80 wie folgt zu
verwenden:
Bilanzgewinn EUR 1.272.141,80
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je EUR 1.059.420,48
Stückaktie auf 35.314.016 dividendenberechtigte
Stückaktien
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 212.721,32
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den
Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG gehaltenen Stück
3.923.770 eigenen Aktien. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigte
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Die beschlossene Dividende wird am 1. Juni 2012 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2012 zum
Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer
für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese
Ermächtigung, die von der Gesellschaft fast vollständig
ausgenutzt wurde und die am 18. August 2015 auslaufen würde,
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG bis zum 30. Mai 2017 ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft zu den gesetzlich zulässigen Zwecken zu
erwerben, insbesondere um sie
- Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit
oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbieten zu können,
- strategisch wichtigen Geschäftspartnern als
Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller
Art anzubieten,
- zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu
verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am
19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen
Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des
3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden, als
Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und der
mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten, oder
- einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals von EUR 39.237.786,00, also
3.923.778 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 3.923.778,00, oder, falls dieser Wert geringer ist,
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt
werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten.
d) Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem
Rückerwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. 25 %
unterschreiten.
e) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.
f) Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der
Einladung zur Abgabe der Verkaufsofferten um nicht mehr als
10 % über- oder 25 % unterschreiten.
g) Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist
Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume
zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen
Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von
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April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung -2-
Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das
Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern
ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 1000 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können vorgesehen werden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben wurden,
- Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit
oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen
anzubieten;
- strategisch wichtigen Geschäftspartnern als
Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller
Art anzubieten;
- zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu
verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am
19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen
Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des
3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene
Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft;
- an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
- mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern.
Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options-
oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals,
nicht überschreiten;
- einzuziehen, ohne dass es eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwandt
werden.
j) Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 zu
Tagesordnungspunkten 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien, soweit von
ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die
in dem genannten Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
August 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer
Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Dort sind als
Erwerbsarten der Erwerb über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten genannt. In
Ergänzung dieser Erwerbsarten soll auch ein außerbörslicher
Erwerb im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und ein
außerbörslicher Paketerwerb ermöglicht werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb
auch außerhalb der Börse erfolgen, wenn
- der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von
Beteiligungen erfolgt oder
- das zu erwerbende Aktienpaket mindestens 1 %
des derzeitigen Grundkapitals umfasst und ein solcher
Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der
Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist,
diesen Zweck zu erreichen.
Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre
werden ausgeschlossen.
b) Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs der
Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
betreffenden Handelstag nicht überschreiten. Jedoch dürfen
die Aktien auch für einen niedrigeren Gegenwert oder ohne
jede Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden.
c) Soweit eigene Aktien gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 7 außerhalb der Börse erworben werden,
sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 %
des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 6)
anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der
Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vorgeschlagen.
Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung Beschlussfassung über
die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und TOP 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Der Vorstand erstattet der für den 31. Mai 2012 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien
(TOP 6) bzw. zum Ausschluss des Andienungsrechts bei einem
außerbörslichen Erwerb eigener Aktien im Rahmen von
Unternehmensakquisitionen oder einem außerbörslichen Paketerwerb (TOP
7).
Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in
Ausnutzung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom
19. August 2010 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien.
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. August 2010 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch
börslichen Erwerb von insgesamt 3.923.770 Stück eigenen Aktien
Gebrauch gemacht. Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19.
August 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten ergänzenden
Ermächtigung zum außerbörslichen Erwerb eigener Aktien wurde kein
Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.923.770,00; dies
entspricht knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der
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April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung -3-
Rückerwerb erfolgte zwischen dem 1. Juli und dem 25. Oktober 2011, um das niedrige Kursniveau im Interesse der Aktionäre auszunutzen. Über die Verwendung der zurückgekauften Aktien ist noch nicht entschieden worden. Daher können diese Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden. Das Aktienrückkaufprogramm stand unter Führung der BankM, Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt der einzelnen Rückkäufe unabhängig und unbeeinflusst von der 3U HOLDING AG traf. Der durchschnittliche Kaufpreis für die Aktien betrug EUR 0,84121; insgesamt wurden für den Rückkauf EUR 3.300.724,59 aufgewendet. Die der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu den nach dieser Vorschrift zulässigen Zwecken zu erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre beschränkt. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 30. Mai 2017 eigene Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben, bzw. auch im Rahmen eines Paketerwerbs von einem Einzelaktionär. Die Einhaltung der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist bei den vorgesehenen Erwerbsmaßnahmen aufgrund der jeweils einzuhaltenden Bedingungen gewährleistet. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bis zu 3.923.778 eigene Aktien (das sind 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Preis zu erwerben, der den Schlusskurs der Aktien der 3U HOLDING AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreitet. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft bei der Veräußerung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Hierbei darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Entsprechendes gilt bei einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten. Der vorgeschlagene Erwerb außerhalb der Börse im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, z. B. im Rahmen eines Unternehmenserwerbs als Sachgegenleistung gewährte Aktien im Rahmen einer späteren Kaufpreisanpassung zurück zu erwerben. Hierdurch kann eine Akquisitionsfinanzierung flexibel gestaltet werden. In diesem Fall wird der Rückerwerb in aller Regel ohne Gegenleistung der Gesellschaft erfolgen. Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre sind auszuschließen. Der ebenfalls vorgeschlagene Paketerwerb außerhalb der Börse dient der Erleichterung der Durchführung des Aktienrückkaufs für den Fall, dass ein Aktionär mindestens 1 % (Aktienpaket) des derzeitigen Grundkapitals veräußern will. Der Paketerwerb hat in einem solchen Fall für die Gesellschaft den Vorteil der geringeren Kursbeeinflussung sowie die Chance niedrigerer Erwerbskosten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist gewährleistet und das Verbot der Einlagenrückgewähr gewahrt, da diese Form des Aktienrückerwerbs nur zu einem Preis erfolgen kann, der den am Handelstag festgestellten Schlusskurs im Xetra-Handel nicht überschreitet. Auch in diesem Fall sind eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre auszuschließen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen bzw. Beteiligungen und strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen zum Bezug angeboten werden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien strategisch wichtigen Geschäftspartnern der Gesellschaft als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten. Dazu gehört auch, den strategisch wichtigen Partnern an Stelle oder in Ergänzung einer Gegenleistung in bar Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Ebenso wird der Vorstand ermächtigt, den in der Hauptversammlung am 19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplan auch durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen, anstatt hierzu das beschlossene 'Bedingte Kapital I' zu nutzen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen i. S. d. § 15 AktG auszugeben. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Die durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) eingefügte Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern. Diese Möglichkeit entspricht dem Gedanken einer Wertsteigerung der Aktien. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung, falls dies die Zwecke der Gesellschaft erfordern. Soweit die Gesellschaft von den vorstehenden Ermächtigungen Gebrauch macht, ist es notwendig, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 24. Mai 2012 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 24. Mai 2012 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2012 (0.00 Uhr MESZ) beziehen. Anmeldestelle: 3U HOLDING AG c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
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April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad 'Investor Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. Rechte der Aktionäre Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.961.890 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 30. April 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. 3U HOLDING AG Frauenbergstraße 31-33 35039 Marburg Fax: 06421 999-1222 E-Mail: hv@3u.net Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Informationen gemäß § 124a AktG Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net unter dem Pfad 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 39.237.786 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.923.770 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.314.016. Veröffentlichung im Bundesanzeiger Die Hauptversammlung am 31. Mai 2012 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 20. April 2012 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur
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April 20, 2012 11:19 ET (15:19 GMT)
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