DGAP-HV: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
01.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
23.04.2012 / 15:10
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Syzygy AG
Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 01. Juni 2012, 11.00 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 26. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2011 in Höhe von 9.077.773,39 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je 2.560.690,00
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.517.083,39
EUR
Die Dividende wird ab 4. Juni 2012 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 25.000 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft
vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue
Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2011
ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei
einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,20 EUR je Aktie
eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und
einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5
und 37y Nr. 2 WpHG die BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zu wählen.
6. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Hi-ReS! Hamburg GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Hi-ReS!
Hamburg GmbH, Sitz Hamburg (nachfolgend das 'Unternehmen'
genannt). Beide Parteien haben am 23. März 2012 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG
unterstellt.
- Die Syzygy AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet
des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die
Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH. Die Syzygy AG kann der
Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung
erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden.
- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen
Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG
auszugleichen.
- Mangels außenstehender Gesellschafter des
Unternehmens sind von der Syzygy AG weder
Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das
Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr
Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat
eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
- Der Vertrag kann für beide Seiten erstmals zum
Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die
Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Syzygy AG oder des Unternehmens.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Hi-ReS!
Hamburg GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Syzygy AG und dem Unternehmen soll vor der
Hauptversammlung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Hi-ReS!
Hamburg GmbH zuzustimmen.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland,
folgende Unterlagen aus:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Syzygy AG und der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit Sitz
in Hamburg,
* die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie die Lageberichte
der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* der Jahresabschluss der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit
Sitz in Hamburg für das Rumpfgeschäftsjahr 2011 vom 01. Juli
2011 bis 31. Dezember 2011,
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit Sitz in Hamburg.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben
genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der
Einberufung auch im Internet unter
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April 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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