DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2012 / 15:11
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W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft
Odelzhausen
- ISIN DE0005081608 -
(Wertpapierkennnummer 508160)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft,
Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 16.700.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1.222.526,80
EUR 0,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 15.477.473,20
_______________-
_______________
Bilanzgewinn EUR 16.700.000,00
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die von der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft zur Zeit des
Beschlussvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben
oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Bestätigung des
Beschlusses der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft vom 16. August 2011 über die Zustimmung zu
einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon
Europe GmbH
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft als abhängige
Gesellschaft und die Amerigon Europe GmbH als herrschendes
Unternehmen haben am 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG
geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH. Er wird
mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 16. Juni 2011
zugestimmt. Die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft hat am 16. August 2011 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 6 den folgenden Beschluss gefasst (der
'Ausgangsbeschluss'):
'Dem am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe GmbH geschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.'
Gegen den Ausgangsbeschluss hat die Aktionärin Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (die 'Klägerin')
zum Landgericht München I Anfechtungs- und hilfsweise
Nichtigkeitsklage, äußerst hilfsweise Klage auf Feststellung,
dass der Ausgangsbeschluss unwirksam ist, erhoben, Az.: 5 HK O
20488/11 (die 'Anfechtungsklage'). Die IPC-Ithaka Fonds Commun
de Placement, Luxemburg-Strassen (die 'Nebenintervenientin'),
ist der Anfechtungsklage aufseiten der Klägerin als
Nebenintervenientin beigetreten. Mit Urteil vom 5. April 2012
hat das Landgericht München I der Anfechtungsklage
stattgegeben und den Ausgangsbeschluss für nichtig erklärt.
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft beabsichtigt,
gegen das Urteil des Landgerichts München I Berufung
einzulegen.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger
andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und
Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es
Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Ausgangsbeschluss
durch die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigen zu
lassen.
Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend
gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren
Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser
Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten
oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.
Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die Anfechtbarkeit
eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der
Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine
Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird.
Nichtigkeitsgründe des Ausgangsbeschlusses können demgegenüber
mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.
Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme
des Ausgangsbeschlusses dar. Es wurde kein neuer
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Vielmehr wird der (bereits gefasste) Ausgangsbeschluss
bestätigt. Das mit dem Ausgangsbeschluss zusammenhängende
vorbereitende Verfahren (insbesondere die
Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht
neu aufgerollt oder wiederholt. Der 16. August 2011 bleibt der
maßgebliche Bewertungsstichtag für das Barabfindungsangebot
gemäß § 305 AktG und den festen Ausgleich nach § 304 AktG. Es
gelten daher - im Fall der Wirksamkeit des
Bestätigungsbeschlusses und einer anschließenden Eintragung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister - das ursprüngliche Abfindungsangebot (EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
44,95 je Stückaktie) und der feste Ausgleich (brutto EUR 3,71
je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, derzeit netto EUR
3,17 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr) nach Maßgabe
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 16. Juni
2011.
Der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
hat die Voraussetzungen und Wirkungen der Bestätigung des
Ausgangsbeschlusses und die von der Klägerin und der
Nebenintervenientin gegen den Ausgangsbeschluss vorgebrachten
Rügen in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung
zu Informationszwecken dargelegt (der 'Bestätigungsbericht').
Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der von der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft am 16. August 2011 zu Tagesordnungspunkt 6
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: ,Dem am 16. Juni 2011
zwischen der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und
der Amerigon Europe GmbH geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.' wird gemäß § 244
Satz 1 AktG bestätigt.'
Der in Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft am 16. August 2011 in
Bezug genommene, am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe
GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den nachfolgend wiedergegebenen Wortlaut:
Beherrschungsund Domination and
Gewinnabführungs- Profit and Loss
vertrag Transfer Agreement
zwischen by and between
Amerigon Europe Amerigon Europe
GmbH, Ulmer GmbH, Ulmer Straße
Straße 160b, 160b, 86156
86156 Augsburg, Augsburg, Germany,
eingetragen im registered with the
Handelsregister commercial register
des Amtsgerichts of the local court
Augsburg unter of Augsburg under
HRB 25596 HRB 25596
(nachfolgend (hereinafter
'Amerigon 'Amerigon Europe'),
Europe'),
und and
W.E.T. W.E.T. Automotive
Automotive Systems
Systems Aktiengesellschaft,
Aktiengesell- Rudolf-Diesel-Str.
schaft, 12, 85235
Rudolf-Die- Odelzhausen,
sel-Str. 12, Germany, registered
85235 with the commercial
Odelzhausen, register of the
eingetragen im local court of
Handelsregister Munich under HRB
des Amtsgerichts 119793 (hereinafter
München unter 'W.E.T. AG',
HRB 119793 collectively with
(nachfolgend Amerigon Europe the
'W.E.T. AG', 'Parties' and each a
zusammen mit 'Party').
Amerigon Europe
die 'Parteien'
und jede für
sich eine
'Partei').
§ 1 Leitung § 1 Management
1.1 Die W.E.T. AG 1.1 W.E.T. AG submits
unterstellt die the management of
Leitung ihrer its company to the
Gesellschaft der control of Amerigon
Amerigon Europe. Europe. Accordingly,
Amerigon Europe Amerigon Europe is
ist demgemäß entitled to give
berechtigt, dem instructions to the
Vorstand der management board of
W.E.T. AG W.E.T. AG with
hinsichtlich der regard to the
Leitung der management of the
Gesellschaft company. Amerigon
Weisungen zu Europe is not
erteilen. entitled to instruct
Amerigon Europe the management board
kann dem of W.E.T. AG to
Vorstand der amend, maintain or
W.E.T. AG nicht terminate this
die Weisung agreement.
erteilen, diesen
Vertrag zu
ändern,
aufrechtzuerhal-
ten oder zu
beendigen.
1.2 Der Vorstand der 1.2 The management board
W.E.T. AG ist of W.E.T. AG is
nach Maßgabe des obliged to follow
Absatzes 1 the instructions of
verpflichtet, Amerigon Europe in
die Weisungen accordance with
der Amerigon paragraph 1. The
Europe zu management board of
befolgen. Dem W.E.T. AG are
Vorstand der continuously
W.E.T. AG responsible for the
obliegt management and
weiterhin die representation of
Geschäftsführung W.E.T. AG.
und Vertretung
der W.E.T. AG.
1.3 Weisungen der 1.3 Instructions by
Amerigon Europe Amerigon Europe in
gemäß Absatz 1 accordance with
bedürfen der paragraph 1 must be
Textform (§ 126b made in text form
BGB). (Section 126b of the
German Civil Code
(Bürgerliches
Gesetzbuch, 'BGB')).
§ 2 Gewinnabführung § 2 Transfer of Profits
2.1 Die W.E.T. AG 2.1 W.E.T. AG undertakes
verpflichtet to transfer its
sich, ihren entire profits to
ganzen Gewinn Amerigon Europe
entsprechend § pursuant to Section
301 AktG in 301 of the German
seiner jeweils Stock Corporation
gültigen Fassung Act (Aktiengesetz,
an Amerigon 'AktG'), as amended
Europe from time to time.
abzuführen. To be transferred is
Abzuführen ist therefore - subject
demnach - to the creation or
vorbehaltlich dissolution of
einer Bildung reserves in
oder Auflösung accordance with
von Rücklagen paragraph 2, and
nach Absatz 2, subject to an
und amendment of Section
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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