DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2012 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft
Odelzhausen
- ISIN DE0005081608 -
(Wertpapierkennnummer 508160)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft,
Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 16.700.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1.222.526,80
EUR 0,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 15.477.473,20
_______________-
_______________
Bilanzgewinn EUR 16.700.000,00
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die von der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft zur Zeit des
Beschlussvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben
oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Bestätigung des
Beschlusses der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft vom 16. August 2011 über die Zustimmung zu
einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon
Europe GmbH
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft als abhängige
Gesellschaft und die Amerigon Europe GmbH als herrschendes
Unternehmen haben am 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG
geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH. Er wird
mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 16. Juni 2011
zugestimmt. Die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft hat am 16. August 2011 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 6 den folgenden Beschluss gefasst (der
'Ausgangsbeschluss'):
'Dem am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe GmbH geschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.'
Gegen den Ausgangsbeschluss hat die Aktionärin Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (die 'Klägerin')
zum Landgericht München I Anfechtungs- und hilfsweise
Nichtigkeitsklage, äußerst hilfsweise Klage auf Feststellung,
dass der Ausgangsbeschluss unwirksam ist, erhoben, Az.: 5 HK O
20488/11 (die 'Anfechtungsklage'). Die IPC-Ithaka Fonds Commun
de Placement, Luxemburg-Strassen (die 'Nebenintervenientin'),
ist der Anfechtungsklage aufseiten der Klägerin als
Nebenintervenientin beigetreten. Mit Urteil vom 5. April 2012
hat das Landgericht München I der Anfechtungsklage
stattgegeben und den Ausgangsbeschluss für nichtig erklärt.
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft beabsichtigt,
gegen das Urteil des Landgerichts München I Berufung
einzulegen.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger
andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und
Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es
Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Ausgangsbeschluss
durch die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigen zu
lassen.
Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend
gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren
Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser
Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten
oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.
Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die Anfechtbarkeit
eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der
Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine
Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird.
Nichtigkeitsgründe des Ausgangsbeschlusses können demgegenüber
mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.
Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme
des Ausgangsbeschlusses dar. Es wurde kein neuer
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Vielmehr wird der (bereits gefasste) Ausgangsbeschluss
bestätigt. Das mit dem Ausgangsbeschluss zusammenhängende
vorbereitende Verfahren (insbesondere die
Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht
neu aufgerollt oder wiederholt. Der 16. August 2011 bleibt der
maßgebliche Bewertungsstichtag für das Barabfindungsangebot
gemäß § 305 AktG und den festen Ausgleich nach § 304 AktG. Es
gelten daher - im Fall der Wirksamkeit des
Bestätigungsbeschlusses und einer anschließenden Eintragung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister - das ursprüngliche Abfindungsangebot (EUR
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -2-
44,95 je Stückaktie) und der feste Ausgleich (brutto EUR 3,71
je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, derzeit netto EUR
3,17 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr) nach Maßgabe
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 16. Juni
2011.
Der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
hat die Voraussetzungen und Wirkungen der Bestätigung des
Ausgangsbeschlusses und die von der Klägerin und der
Nebenintervenientin gegen den Ausgangsbeschluss vorgebrachten
Rügen in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung
zu Informationszwecken dargelegt (der 'Bestätigungsbericht').
Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der von der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft am 16. August 2011 zu Tagesordnungspunkt 6
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: ,Dem am 16. Juni 2011
zwischen der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und
der Amerigon Europe GmbH geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.' wird gemäß § 244
Satz 1 AktG bestätigt.'
Der in Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft am 16. August 2011 in
Bezug genommene, am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe
GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den nachfolgend wiedergegebenen Wortlaut:
Beherrschungsund Domination and
Gewinnabführungs- Profit and Loss
vertrag Transfer Agreement
zwischen by and between
Amerigon Europe Amerigon Europe
GmbH, Ulmer GmbH, Ulmer Straße
Straße 160b, 160b, 86156
86156 Augsburg, Augsburg, Germany,
eingetragen im registered with the
Handelsregister commercial register
des Amtsgerichts of the local court
Augsburg unter of Augsburg under
HRB 25596 HRB 25596
(nachfolgend (hereinafter
'Amerigon 'Amerigon Europe'),
Europe'),
und and
W.E.T. W.E.T. Automotive
Automotive Systems
Systems Aktiengesellschaft,
Aktiengesell- Rudolf-Diesel-Str.
schaft, 12, 85235
Rudolf-Die- Odelzhausen,
sel-Str. 12, Germany, registered
85235 with the commercial
Odelzhausen, register of the
eingetragen im local court of
Handelsregister Munich under HRB
des Amtsgerichts 119793 (hereinafter
München unter 'W.E.T. AG',
HRB 119793 collectively with
(nachfolgend Amerigon Europe the
'W.E.T. AG', 'Parties' and each a
zusammen mit 'Party').
Amerigon Europe
die 'Parteien'
und jede für
sich eine
'Partei').
§ 1 Leitung § 1 Management
1.1 Die W.E.T. AG 1.1 W.E.T. AG submits
unterstellt die the management of
Leitung ihrer its company to the
Gesellschaft der control of Amerigon
Amerigon Europe. Europe. Accordingly,
Amerigon Europe Amerigon Europe is
ist demgemäß entitled to give
berechtigt, dem instructions to the
Vorstand der management board of
W.E.T. AG W.E.T. AG with
hinsichtlich der regard to the
Leitung der management of the
Gesellschaft company. Amerigon
Weisungen zu Europe is not
erteilen. entitled to instruct
Amerigon Europe the management board
kann dem of W.E.T. AG to
Vorstand der amend, maintain or
W.E.T. AG nicht terminate this
die Weisung agreement.
erteilen, diesen
Vertrag zu
ändern,
aufrechtzuerhal-
ten oder zu
beendigen.
1.2 Der Vorstand der 1.2 The management board
W.E.T. AG ist of W.E.T. AG is
nach Maßgabe des obliged to follow
Absatzes 1 the instructions of
verpflichtet, Amerigon Europe in
die Weisungen accordance with
der Amerigon paragraph 1. The
Europe zu management board of
befolgen. Dem W.E.T. AG are
Vorstand der continuously
W.E.T. AG responsible for the
obliegt management and
weiterhin die representation of
Geschäftsführung W.E.T. AG.
und Vertretung
der W.E.T. AG.
1.3 Weisungen der 1.3 Instructions by
Amerigon Europe Amerigon Europe in
gemäß Absatz 1 accordance with
bedürfen der paragraph 1 must be
Textform (§ 126b made in text form
BGB). (Section 126b of the
German Civil Code
(Bürgerliches
Gesetzbuch, 'BGB')).
§ 2 Gewinnabführung § 2 Transfer of Profits
2.1 Die W.E.T. AG 2.1 W.E.T. AG undertakes
verpflichtet to transfer its
sich, ihren entire profits to
ganzen Gewinn Amerigon Europe
entsprechend § pursuant to Section
301 AktG in 301 of the German
seiner jeweils Stock Corporation
gültigen Fassung Act (Aktiengesetz,
an Amerigon 'AktG'), as amended
Europe from time to time.
abzuführen. To be transferred is
Abzuführen ist therefore - subject
demnach - to the creation or
vorbehaltlich dissolution of
einer Bildung reserves in
oder Auflösung accordance with
von Rücklagen paragraph 2, and
nach Absatz 2, subject to an
und amendment of Section
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -3-
vorbehaltlich 301 AktG - the
einer Änderung annual net income
des § 301 AktG - accruing during the
der während der term of this
Vertragsdauer agreement without
ohne die the profit transfer,
Gewinnabführung reduced by (i) a
entstehende potential loss
Jahresüber- carried forward from
schuss, the previous year,
vermindert um (ii) the amount
(i) einen which is to be
etwaigen allocated to the
Verlustvortrag statutory reserves
aus dem Vorjahr, pursuant to Section
(ii) den Betrag, 300 AktG, and (iii)
der nach § 300 the amount which may
AktG in die not be distributed
gesetzlichen pursuant to Section
Rücklagen 268 para. 8 of the
einzustellen ist German Commercial
und (iii) den Code
nach § 268 Abs. (Handelsgesetzbuch,
8 HGB 'HGB').
ausschüttungsge-
sperrten Betrag.
2.2 Die W.E.T. AG 2.2 With the consent of
kann mit Amerigon Europe,
Zustimmung der W.E.T. AG may
Amerigon Europe allocate parts of
Beträge aus dem the annual net
Jahresüberschuss income to other
insoweit in earnings reserves
andere (Section 272 para. 3
Gewinnrücklagen sentence 2 HGB),
(§ 272 Abs. 3 insofar as this is
Satz 2 HGB) admissible under
einstellen, als commercial law and
dies economically
handelsrechtlich justified by a sound
zulässig und bei commercial
vernünftiger judgement. Other
kaufmännischer earnings reserves
Beurteilung pursuant to Section
wirtschaftlich 272 para. 3 sentence
begründet ist. 2 HGB which were
Während der created during the
Dauer dieses term of this
Vertrages agreement must be
gebildete andere dissolved upon the
Gewinnrücklagen request of Amerigon
nach § 272 Abs. Europe and used to
3 Satz 2 HGB compensate an annual
sind auf net loss or
Verlangen von transferred as
Amerigon Europe profit. Other
aufzulösen und reserves, in
zum Ausgleich particular capital
eines reserves pursuant to
Jahresfehlbetra- Section 272 para. 2
ges zu verwenden no. 4 HGB and
oder als Gewinn earnings reserves
abzuführen. which were created
Sonstige prior to the
Rücklagen, beginning of this
insbesondere agreement, as well
Kapitalrücklagen as a profit carried
nach § 272 Abs. forward from the
2 Nr. 4 HGB und time before the
vorvertragliche beginning of this
Gewinnrücklagen, agreement may not be
sowie ein transferred as
Gewinnvortrag, profit or used to
der aus der Zeit compensate an annual
vor Beginn loss.
dieses Vertrages
stammt, dürfen
weder als Gewinn
abgeführt noch
zum Ausgleich
eines
Jahresfehlbe-
trags verwendet
werden.
2.3 Der Anspruch der 2.3 The right of
Amerigon Europe Amerigon Europe to
auf the transfer of
Gewinnabführung profits is due upon
ist mit the approval of the
Feststellung des respective annual
betreffenden financial statements
Jahresabschlus- of W.E.T. AG and
ses der W.E.T. bears interest at
AG fällig und the statutorily
mit dem applicable interest
gesetzlichen rate.
Zinssatz zu
verzinsen.
2.4 Die 2.4 The obligation of
Verpflichtung W.E.T. AG to
der W.E.T. AG transfer profits
zur applies for the
Gewinnabführung first time to the
besteht erstmals entire profit of the
für den ganzen business year in
Gewinn des which this agreement
Geschäftsjahres, enters into force
in dem dieser according to Section
Vertrag nach § 6 6 para. 2.
Abs. 2 wirksam
wird.
§ 3 Verlustübernahme § 3 Assumption of Losses
3.1 Amerigon Europe 3.1 Amerigon Europe is
ist obliged to
verpflichtet, compensate W.E.T. AG
jeden während for any annual net
der loss which would
Vertragsdauer otherwise arise
bei der W.E.T. during the term of
AG sonst this agreement
entstehenden pursuant to Section
Jahresfehlbetrag 302 AktG, as amended
gemäß den from time to time,
Vorschriften des in particular
§ 302 AktG in pursuant to Section
seiner jeweils 302 paras. 1, 3 and
gültigen 4 AktG, unless such
Fassung, annual net loss is
insbesondere compensated for by
gemäß § 302 Abs. withdrawing, in
1, 3 und 4 AktG, accordance with
auszugleichen, Section 2 para. 2
soweit dieser sentence 2 of this
nicht dadurch agreement, amounts
ausgeglichen from the other
wird, dass gemäß earnings reserves
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -4-
§ 2 Abs. 2 Satz which were allocated
2 dieses to them during the
Vertrages den term of this
anderen agreement.
Gewinnrücklagen
Beträge
entnommen
werden, die
während der
Vertragsdauer in
sie eingestellt
worden sind.
3.2 Der Anspruch der 3.2 The right of W.E.T.
W.E.T. AG auf AG to the assumption
Verlustübernahme of losses is due
ist mit Ablauf with the end of the
des Stichtages reporting date for
des betreffenden the respective
Jahresabschlus- annual financial
ses statements (balance
(Bilanzstichtag) sheet date) and
fällig und mit bears interest at
dem gesetzlichen the statutorily
Zinssatz zu applicable interest
verzinsen. rate.
3.3 Die 3.3 The obligation of
Verpflichtung Amerigon Europe to
der Amerigon assume losses
Europe zur applies for the
Verlustübernahme first time to the
besteht erstmals business year in
für das which this agreement
Geschäftsjahr, enters into force
in dem dieser according to Section
Vertrag nach § 6 6 para. 2.
Abs. 2 wirksam
wird.
§ 4 Angemessener § 4 Adequate
Ausgleich Compensation
4.1 Amerigon Europe 4.1 Amerigon Europe
garantiert den guarantees to the
außenstehenden outside shareholders
Aktionären der of W.E.T. AG, for
W.E.T. AG für the duration of this
die Dauer dieses agreement, an
Vertrages als adequate
angemessenen compensation in the
Ausgleich die form of a recurring
Zahlung einer cash payment (the
wiederkehrenden 'Compensation
Geldleistung Payment').
(die
'Ausgleichszahlu-
ng').
4.2 Die 4.2 The Compensation
Ausgleichszah- Payment amounts to
lung beträgt the gross amount of
brutto EUR 3,71 EUR 3.71 (in words:
(in Worten: drei three Euros and
Euro und seventy-one Cents)
einundsiebzig per non-par value
Cent) je share for each full
Stückaktie für business year,
jedes volle reduced by
Geschäftsjahr corporation tax and
abzüglich von solidarity surcharge
der W.E.T. AG payable by W.E.T. AG
hierauf zu in accordance with
entrichtender the rates applicable
Körperschaftsteu- to these taxes for
er nebst the respective
Solidaritätszu- business year. The
schlag gemäß dem deduction is to be
jeweils für calculated only on
diese Steuern the basis of the pro
für das rata compensation of
betreffende EUR 3.04 (in words:
Geschäftsjahr three Euros and four
geltenden Satz. Cents) per non-par
Der Abzug ist value share,
nur auf den in included in the
dem Bruttobetrag gross amount, which
enthaltenen arises from profits
anteiligen subject to German
Ausgleich von corporation tax and
EUR 3,04 (in solidarity
Worten: drei surcharge. Taking
Euro und vier into account the
Cent) je circumstances at the
Stückaktie aus time of the
mit deutscher conclusion of this
Körperschaftsteu- agreement, 15 %
er nebst corporation tax plus
Solidaritätszu- 5.5 % solidarity
schlag surcharge, which
belasteten corresponds to EUR
Gewinnen zu 0.54 (in words:
berechnen. Nach fifty-four Cents),
den will be deducted
Verhältnissen from the pro rata
zum Zeitpunkt compensation of EUR
des 3.04 (in words:
Vertragsschlus- three Euros and four
ses gelangen auf Cents) per non-par
den anteiligen value share which
Ausgleich von arises from the
EUR 3,04 (in profits subject to
Worten: drei German corporation
Euro und vier tax. Together with
Cent) je the remaining pro
Stückaktie aus rata compensation of
mit deutscher EUR 0.67 (in words:
Körperschaftsteu- sixty-seven Cents)
er belasteten per non-par value
Gewinnen 15 % share arising from
Körperschaftsteu- profits not subject
er zzgl. 5,5 % to German
Solidaritätszu- corporation tax and
schlag, das sind solidarity
EUR 0,54 (in surcharge, taking
Worten: into account the
vierundfünfzig circumstances at the
Cent), zum time of the
Abzug. Zusammen conclusion of this
mit dem übrigen agreement, this
anteiligen results in a
Ausgleich von compensation payment
EUR 0,67 (in in the aggregate
Worten: amount of EUR 3.17
siebenundsechzig (in words: three
Cent) je Euros and seventeen
Stückaktie aus Cents) per non-par
nicht mit value share for a
deutscher full business year.
Körperschaftsteu-
er und
Solidaritätszu-
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -5-
schlag
belasteten
Gewinnen ergibt
sich hieraus
nach den
Verhältnissen
zum Zeitpunkt
des
Vertragsschlus-
ses eine
Ausgleichszah-
lung in Höhe von
insgesamt EUR
3,17 (in Worten:
drei Euro und
siebzehn Cent)
je Stückaktie
für ein volles
Geschäftsjahr.
4.3 Die 4.3 The Compensation
Ausgleichszah- Payment will be made
lung wird for the first time
erstmals für das for the business
Geschäftsjahr year in which this
gewährt, in dem agreement enters
dieser Vertrag into force according
nach § 6 Abs. 2 to Section 6 para.
wirksam wird. 2.
4.4 Falls dieser 4.4 If this agreement
Vertrag während terminates during a
eines business year of
Geschäftsjahres W.E.T. AG or if,
der W.E.T. AG during the time
endet oder die period for which the
W.E.T. AG obligation to
während des transfer profits
Zeitraums, für according to Section
den die 2 applies, W.E.T. AG
Verpflichtung forms a short
zur business year, the
Gewinnabführung Compensation Payment
gemäß § 2 gilt, will be reduced pro
ein rata temporis.
Rumpfgeschäfts-
jahr bildet,
vermindert sich
die
Ausgleichszah-
lung
zeitanteilig.
4.5 Die 4.5 The Compensation
Ausgleichszah- Payment is due in
lung ist jeweils each case on the
am ersten first banking day
Bankarbeitstag following the annual
nach der general
ordentlichen shareholders'
Hauptversammlung meeting of W.E.T. AG
der W.E.T. AG for the preceding
für das business year.
abgelaufene
Geschäftsjahr
fällig.
4.6 Falls das 4.6 In case the nominal
Grundkapital der share capital of
W.E.T. AG aus W.E.T. AG is
Gesellschaftsmit- increased by way of
teln gegen die conversion of
Ausgabe neuer company funds in
Aktien erhöht return for the
wird, vermindert issuance of new
sich die shares, the
Ausgleichszah- Compensation Payment
lung je Aktie in per share shall
dem Maß, dass decrease in such
der Gesamtbetrag manner that the
der aggregate amount of
Ausgleichszah- the Compensation
lung unverändert Payment remains
bleibt. Falls unchanged. In case
das Grundkapital the nominal share
der W.E.T. AG capital of W.E.T. AG
durch Baroder is increased against
Sacheinlagen contribution in cash
erhöht wird, or in kind, the
gelten die rights arising from
Rechte gemäß this Section 4 shall
diesem § 4 auch also apply to the
für die von shares resulting
außenstehenden from the capital
Aktionären increase subscribed
bezogenen Aktien by outside
aus der shareholders.
Kapitalerhöhung.
4.7 Falls ein 4.7 In case proceedings
Spruchverfahren pursuant to the
nach dem German Act on Legal
Spruchverfahrens- Challenge
gesetz (SpruchG) Proceedings
eingeleitet wird (Spruchverfahrensges-
und das Gericht etz, 'SpruchG') are
rechtskräftig initiated and the
einen höheren court determines a
Ausgleich higher compensation
festsetzt, by non-appealable
können die decision, the
außenstehenden outside
Aktionäre, auch shareholders, even
wenn sie if they have already
inzwischen tendered their
abgefunden shares in return for
wurden, eine consideration, shall
entsprechende be entitled to
Ergänzung der request a
von ihnen corresponding
bezogenen supplement to the
Ausgleichszah- compensation payment
lung verlangen. received by them.
Ebenso werden Likewise, all
alle übrigen outside shareholders
außenstehenden shall be treated
Aktionäre equally if Amerigon
gleichgestellt, Europe, in a
wenn sich settlement or to
Amerigon Europe avert or terminate
gegenüber einem proceedings pursuant
Aktionär der to the SpruchG,
W.E.T. AG in agrees with a
einem Vergleich shareholder of
zur Abwendung W.E.T. AG to a
oder Beendigung higher compensation.
eines
Spruchverfahrens
nach dem
Spruchverfahrens-
gesetz zu einem
höheren
Ausgleich
verpflichtet.
§ 5 Abfindung § 5 Consideration
5.1 Amerigon Europe 5.1 Amerigon Europe
verpflichtet undertakes, upon
sich, auf demand of an outside
Verlangen eines shareholder of
außenstehenden W.E.T. AG, to
Aktionärs der acquire his shares
W.E.T. AG dessen against a
Aktien gegen consideration in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
eine cash in the amount
Barabfindung in of EUR 44.95 (in
Höhe von EUR words: forty-four
44,95 (in Euros and
Worten: ninety-five Cents)
vierundvierzig (the 'Cash
Euro und Consideration').
fünfundneunzig
Cent) je
Stückaktie zu
erwerben (die
'Barabfindung').
5.2 Die 5.2 The obligation of
Verpflichtung Amerigon Europe to
von Amerigon acquire the shares
Europe zum is limited to a
Erwerb der certain period of
Aktien ist time. The period of
befristet. Die time expires two
Frist endet zwei months after the
Monate nach dem date on which the
Tag, an dem die registration of this
Eintragung des agreement in the
Bestehens dieses commercial register
Vertrages im of W.E.T. AG was
Handelsregister announced pursuant
der W.E.T. AG to Section 10 HGB.
nach § 10 HGB An extension of this
bekannt gemacht period of time
worden ist. Eine pursuant to Section
Verlängerung der 305 para. 4 sentence
Frist nach § 305 3 AktG due to a
Abs. 4 Satz 3 motion for
AktG wegen eines determination of the
Antrags auf compensation or the
Bestimmung des consideration by the
Ausgleichs oder court specified in
der Abfindung Section 2 SpruchG
durch das in § 2 remains unaffected;
SpruchG in this case the
bestimmte period of time
Gericht bleibt expires two months
unberührt; in after the date on
diesem Fall which the decision
endet die Frist on the last motion
zwei Monate nach ruled was published
dem Tag, an dem in the Electronic
die Entscheidung Federal Gazette.
über den zuletzt
beschiedenen
Antrag im
elektronischen
Bundesanzeiger
bekannt gemacht
worden ist.
5.3 Die Veräußerung 5.3 The sale of the
der Aktien ist shares shall be free
für die of cost for the
Aktionäre der shareholders of
W.E.T. AG W.E.T. AG.
kostenfrei.
5.4 Falls bis zum 5.4 If, by the expiry of
Ablauf der in the period of time
Absatz 2 specified in
bestimmten Frist paragraph 2, the
das Grundkapital nominal share
der W.E.T. AG capital of W.E.T. AG
aus is increased by way
Gesellschaftsmit- of conversion of
teln gegen die company funds in
Ausgabe neuer return for the
Aktien erhöht issuance of new
wird, vermindert shares, the Cash
sich die Consideration per
Abfindung je share shall decrease
Aktie in einem in such manner that
solchen Maß, the aggregate amount
dass der of the Cash
Gesamtbetrag der Consideration
Abfindung remains unchanged.
unverändert If, by the expiry of
bleibt. Falls this period of time,
bis zum Ablauf the nominal share
dieser Frist das capital of W.E.T. AG
Grundkapital der is increased against
W.E.T. AG durch contribution in cash
Baroder or in kind, the
Sacheinlagen rights arising from
erhöht wird, this Section 5 shall
gelten die also apply to the
Rechte gemäß shares resulting
diesem § 5 auch from the capital
für die von increase subscribed
außenstehenden by outside
Aktionären shareholders.
bezogenen Aktien
aus der
Kapitalerhöhung.
5.5 Falls ein 5.5 In case proceedings
Spruchverfahren pursuant to the
nach dem SpruchG are
Spruchverfahrens- initiated and the
gesetz court determines a
eingeleitet wird higher consideration
und das Gericht by non-appealable
rechtskräftig decision, also the
eine höhere shareholders who
Abfindung have already
festsetzt, tendered their
können auch die shares in return for
bereits consideration shall
abgefundenen be entitled to
Aktionäre eine request a
entsprechende corresponding
Ergänzung der supplement to the
Abfindung consideration.
verlangen. Likewise, all
Ebenso werden outside shareholders
alle übrigen shall be treated
außenstehenden equally if Amerigon
Aktionäre Europe, in a
gleichgestellt, settlement or to
wenn sich avert or terminate
Amerigon Europe proceedings pursuant
gegenüber einem to the SpruchG,
Aktionär der agrees with a
W.E.T. AG in shareholder of
einem Vergleich W.E.T. AG to a
zur Abwendung higher
oder Beendigung consideration.
eines
Spruchverfahrens
nach dem
Spruchverfahrens-
gesetz zu einer
höheren
Abfindung
verpflichtet.
§ 6 Wirksamwerden § 6 Effectiveness and
und Dauer Term
6.1 Dieser Vertrag 6.1 This agreement
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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