DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:08
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE0006006703/WKN: 600670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 6. Juni 2012,
um 14.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 13.00 Uhr)
im Kardinal Schulte Haus, Raum E 39,
Overather Straße 51-53, 51429 Bergisch Gladbach (Bensberg).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 27. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit bedarf es keiner Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch
Gladbach, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Sie
stehen auch im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im
Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung',
zum Download bereit und werden jedem Aktionär auf Anfrage
zugesandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat beschlossen, die
Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Dr.
Michael Nave (ausgeschieden am 28. Dezember 2010) und Herrn
Bernhard Schoofs (ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am
31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr bis zur
Hauptversammlung zu vertagen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu im Wege von
Einzelabstimmungen wie folgt zu beschließen:
3.1 Herrn Dr. Michael Nave wird für das am 31.
Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3.2 Die Entlastung von Herrn Bernhard Schoofs für das
am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr wird bis zu der
Hauptversammlung vertagt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt.
4. Beschlussfassung betreffend die (in Vorjahren
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat - entsprechend der
Beschlussfassung im Vorjahr - beschlossen, die Entlastung der
ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Norbert Kuhn
(ausgeschieden am 31. Juli 2009) und Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2009 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung der Herren Norbert Kuhn und Bernhard
Schoofs für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr
bis zu der Hauptversammlung vertagt wird, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
7. Beschlussfassungen über die Aufhebung der
bisherigen genehmigten Kapitalien, Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie Änderungen von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
7.1 In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz (4)
mit der bis zum 16. August 2011 befristeten und mithin wegen
Zeitablaufs erloschenen Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
1.000.000,00 Euro (Genehmigtes Kapital 2006) gestrichen.
7.2 Mit Wirksamwerden des zu Ziffer 7.3 zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals werden die durch
Beschlüsse der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 geschaffenen
Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II, die den Vorstand
zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft jeweils bis
zum 6. Juni 2016 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen um höchstens
1.000.000,00 Euro (Genehmigtes Kapital 2011/I) und gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens 4.000.000,00 Euro
(Genehmigtes Kapital 2011/II) ermächtigen, mit den
entsprechenden bisherigen Absätzen (5) und (6) in § 4 der
Satzung aufgehoben.
7.3 Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen und dem entsprechend als neuer Absatz (4) in § 4
der Satzung eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2017 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
6.500.715,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue
Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die
neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann
ausgeschlossen werden
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis
zu einem Betrag von insgesamt 1.300.143,00 Euro oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der
während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen
Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG; ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht
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April 25, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden), wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
d) um Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw.
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden,
etwaigen Gewinnanteils- oder Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.'
8. Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in
§ 6 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) zur
Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs
Mitglieder und in § 11 (Vergütung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei
Mitgliedern. Um der zunehmenden Komplexität des
Immobiliengeschäfts und dem angestrebten Wachstum der
Gesellschaft Rechnung zu tragen, soll nun die Zahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder erhöht und
dazu § 6 Abs. (1) der Satzung geändert werden.
Zugleich soll die Regelung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in § 11 Abs. (1) und auch Abs. (2) der
Satzung mit dem Ziel geändert werden, dass die Kosten trotz
zahlenmäßiger Erweiterung des Aufsichtsrats im bisherigen
Rahmen bleiben. Nach § 11 Abs. (1) der Satzung erhalten bisher
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 40.000,00
Euro und darüber hinaus jährlich eine variable Vergütung von
1.000,00 Euro für jeden Prozentpunkt, um den die an die
Aktionäre ausgeschüttete Dividende für das abgelaufene
Geschäftsjahr 5 % des dividendenberechtigten Grundkapitals
übersteigt, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das
Dreifache und sein Stellvertreter das Anderthalbfache der
festen und variablen Vergütungen erhält. Dies soll - für die
Zeit ab Wirksamwerden der Satzungsänderung - dahin verändert
werden, dass die feste Grundvergütung herabgesetzt und für den
Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung eingeführt wird. Der
Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai
2010 enthält derzeit noch die Empfehlung, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Auf eine bisher
in § 11 Abs. (1) Satz 2 der Satzung vorgesehene
erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
soll künftig verzichtet werden. Mit diesem Schritt soll die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter gestärkt werden. Zudem
wird ein Verzicht auf solche erfolgsabhängige
Aufsichtsratsvergütungen in der aktuellen Corporate
Governance-Diskussion zunehmend befürwortet und es steht zu
erwarten, dass dies in der nächsten Neufassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex entsprechend berücksichtigt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
8.1 § 6 Abs. (1) der Satzung, wonach der Aufsichtsrat
bisher aus drei Mitgliedern besteht, wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.'
Die Amtszeit derzeit amtierender Aufsichtsratsmitglieder
bleibt von dieser Satzungsänderung unberührt.
8.2 § 11 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung werden wie
folgt gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Grundvergütung von 20.000,00 Euro. Diese Grundvergütung
erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf
70.000,00 Euro und für den Stellvertreter auf 35.000,00
Euro.
Als zusätzliche mit der Grundvergütung zahlbare jährliche
Ausschussvergütung erhalten Mitglieder des
Prüfungsausschusses 5.000,00 Euro und Mitglieder anderer
Ausschüsse des Aufsichtsrats - ausgenommen des
Nominierungsausschusses - 2.500,00 Euro. Die
Ausschussvergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses auf 15.000,00 Euro, für das Amt als
Vorsitzender eines anderen Ausschusses auf 5.000,00 Euro.
Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen
an, so errechnet sich die Ausschussvergütung nur nach der
Mitgliedschaft und derjenigen Funktion (Vorsitz oder
einfache Mitgliedschaft), die höher vergütet wird.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während
eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem
Ausschuss angehört oder eine mit einer erhöhten Vergütung
verbundene Funktion als Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender innegehabt haben, erhalten
die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Dies gilt
entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten
Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innehatten.'
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012
bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zu dem Tag
vor dem Tag, an dem diese geänderte Fassung von § 11 der
Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird,
nach der derzeitigen Satzungsregelung und für die Zeit von
dem Tag (einschließlich), an dem diese geänderte Fassung von
§ 11 der Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam
wird, bis zum 31. Dezember 2012 nach Maßgabe der geänderten
Fassung von § 11 der Satzung, wobei die Beträge, die sich
nach der bisherigen und nach der geänderten Satzungsregelung
ergeben, jeweils im Verhältnis der Zeit errechnet werden. Ab
dem Geschäftsjahr 2013 bestimmt sich die
Aufsichtsratsvergütung allein nach Maßgabe der in Punkt 8,
Unterpunkt 8.2 der Tagesordnung genannten geänderten Fassung
von § 11 der Satzung.
9. Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines
Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs.
1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. (1) der Satzung
derzeit noch aus drei und künftig - mit Wirksamwerden der
Änderung der Satzung im Falle der Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 8, Unterpunkt 8.1 der Tagesordnung
und deren Eintragung in das Handelsregister - aus sechs
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung soll nun für diesen Fall der Erhöhung der
Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ergänzend bereits eine
Wahl vornehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung
gemäß Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 8, Unterpunkt
8.1 der Tagesordnung in das Handelsregister bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, in den
Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Joachim Loh,
wohnhaft in Haiger,
Unternehmer sowie Geschäftsführer der Eisenwerk Sauerland
Verwaltungs GmbH, der Joachim Loh, Industrieanlagenvertriebs
GmbH und der Lotus Verwaltungs GmbH, alle in Haiger.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Joachim Loh in einem gesetzlich
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April 25, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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