DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:08
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE0006006703/WKN: 600670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 6. Juni 2012,
um 14.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 13.00 Uhr)
im Kardinal Schulte Haus, Raum E 39,
Overather Straße 51-53, 51429 Bergisch Gladbach (Bensberg).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 27. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit bedarf es keiner Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch
Gladbach, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Sie
stehen auch im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im
Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung',
zum Download bereit und werden jedem Aktionär auf Anfrage
zugesandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat beschlossen, die
Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Dr.
Michael Nave (ausgeschieden am 28. Dezember 2010) und Herrn
Bernhard Schoofs (ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am
31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr bis zur
Hauptversammlung zu vertagen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu im Wege von
Einzelabstimmungen wie folgt zu beschließen:
3.1 Herrn Dr. Michael Nave wird für das am 31.
Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3.2 Die Entlastung von Herrn Bernhard Schoofs für das
am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr wird bis zu der
Hauptversammlung vertagt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt.
4. Beschlussfassung betreffend die (in Vorjahren
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat - entsprechend der
Beschlussfassung im Vorjahr - beschlossen, die Entlastung der
ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Norbert Kuhn
(ausgeschieden am 31. Juli 2009) und Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2009 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung der Herren Norbert Kuhn und Bernhard
Schoofs für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr
bis zu der Hauptversammlung vertagt wird, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
7. Beschlussfassungen über die Aufhebung der
bisherigen genehmigten Kapitalien, Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie Änderungen von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
7.1 In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz (4)
mit der bis zum 16. August 2011 befristeten und mithin wegen
Zeitablaufs erloschenen Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
1.000.000,00 Euro (Genehmigtes Kapital 2006) gestrichen.
7.2 Mit Wirksamwerden des zu Ziffer 7.3 zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals werden die durch
Beschlüsse der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 geschaffenen
Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II, die den Vorstand
zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft jeweils bis
zum 6. Juni 2016 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen um höchstens
1.000.000,00 Euro (Genehmigtes Kapital 2011/I) und gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens 4.000.000,00 Euro
(Genehmigtes Kapital 2011/II) ermächtigen, mit den
entsprechenden bisherigen Absätzen (5) und (6) in § 4 der
Satzung aufgehoben.
7.3 Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen und dem entsprechend als neuer Absatz (4) in § 4
der Satzung eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2017 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
6.500.715,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue
Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die
neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann
ausgeschlossen werden
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis
zu einem Betrag von insgesamt 1.300.143,00 Euro oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der
während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen
Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG; ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht
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April 25, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden), wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
d) um Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw.
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden,
etwaigen Gewinnanteils- oder Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.'
8. Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in
§ 6 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) zur
Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs
Mitglieder und in § 11 (Vergütung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei
Mitgliedern. Um der zunehmenden Komplexität des
Immobiliengeschäfts und dem angestrebten Wachstum der
Gesellschaft Rechnung zu tragen, soll nun die Zahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder erhöht und
dazu § 6 Abs. (1) der Satzung geändert werden.
Zugleich soll die Regelung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in § 11 Abs. (1) und auch Abs. (2) der
Satzung mit dem Ziel geändert werden, dass die Kosten trotz
zahlenmäßiger Erweiterung des Aufsichtsrats im bisherigen
Rahmen bleiben. Nach § 11 Abs. (1) der Satzung erhalten bisher
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 40.000,00
Euro und darüber hinaus jährlich eine variable Vergütung von
1.000,00 Euro für jeden Prozentpunkt, um den die an die
Aktionäre ausgeschüttete Dividende für das abgelaufene
Geschäftsjahr 5 % des dividendenberechtigten Grundkapitals
übersteigt, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das
Dreifache und sein Stellvertreter das Anderthalbfache der
festen und variablen Vergütungen erhält. Dies soll - für die
Zeit ab Wirksamwerden der Satzungsänderung - dahin verändert
werden, dass die feste Grundvergütung herabgesetzt und für den
Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung eingeführt wird. Der
Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai
2010 enthält derzeit noch die Empfehlung, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Auf eine bisher
in § 11 Abs. (1) Satz 2 der Satzung vorgesehene
erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
soll künftig verzichtet werden. Mit diesem Schritt soll die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter gestärkt werden. Zudem
wird ein Verzicht auf solche erfolgsabhängige
Aufsichtsratsvergütungen in der aktuellen Corporate
Governance-Diskussion zunehmend befürwortet und es steht zu
erwarten, dass dies in der nächsten Neufassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex entsprechend berücksichtigt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
8.1 § 6 Abs. (1) der Satzung, wonach der Aufsichtsrat
bisher aus drei Mitgliedern besteht, wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.'
Die Amtszeit derzeit amtierender Aufsichtsratsmitglieder
bleibt von dieser Satzungsänderung unberührt.
8.2 § 11 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung werden wie
folgt gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Grundvergütung von 20.000,00 Euro. Diese Grundvergütung
erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf
70.000,00 Euro und für den Stellvertreter auf 35.000,00
Euro.
Als zusätzliche mit der Grundvergütung zahlbare jährliche
Ausschussvergütung erhalten Mitglieder des
Prüfungsausschusses 5.000,00 Euro und Mitglieder anderer
Ausschüsse des Aufsichtsrats - ausgenommen des
Nominierungsausschusses - 2.500,00 Euro. Die
Ausschussvergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses auf 15.000,00 Euro, für das Amt als
Vorsitzender eines anderen Ausschusses auf 5.000,00 Euro.
Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen
an, so errechnet sich die Ausschussvergütung nur nach der
Mitgliedschaft und derjenigen Funktion (Vorsitz oder
einfache Mitgliedschaft), die höher vergütet wird.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während
eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem
Ausschuss angehört oder eine mit einer erhöhten Vergütung
verbundene Funktion als Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender innegehabt haben, erhalten
die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Dies gilt
entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten
Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innehatten.'
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012
bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zu dem Tag
vor dem Tag, an dem diese geänderte Fassung von § 11 der
Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird,
nach der derzeitigen Satzungsregelung und für die Zeit von
dem Tag (einschließlich), an dem diese geänderte Fassung von
§ 11 der Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam
wird, bis zum 31. Dezember 2012 nach Maßgabe der geänderten
Fassung von § 11 der Satzung, wobei die Beträge, die sich
nach der bisherigen und nach der geänderten Satzungsregelung
ergeben, jeweils im Verhältnis der Zeit errechnet werden. Ab
dem Geschäftsjahr 2013 bestimmt sich die
Aufsichtsratsvergütung allein nach Maßgabe der in Punkt 8,
Unterpunkt 8.2 der Tagesordnung genannten geänderten Fassung
von § 11 der Satzung.
9. Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines
Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs.
1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. (1) der Satzung
derzeit noch aus drei und künftig - mit Wirksamwerden der
Änderung der Satzung im Falle der Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 8, Unterpunkt 8.1 der Tagesordnung
und deren Eintragung in das Handelsregister - aus sechs
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung soll nun für diesen Fall der Erhöhung der
Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ergänzend bereits eine
Wahl vornehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung
gemäß Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 8, Unterpunkt
8.1 der Tagesordnung in das Handelsregister bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, in den
Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Joachim Loh,
wohnhaft in Haiger,
Unternehmer sowie Geschäftsführer der Eisenwerk Sauerland
Verwaltungs GmbH, der Joachim Loh, Industrieanlagenvertriebs
GmbH und der Lotus Verwaltungs GmbH, alle in Haiger.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Joachim Loh in einem gesetzlich
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April 25, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
zu bildenden Aufsichtsrat besteht als Mitglied des
Aufsichtsrats der Dürr Dental AG, Bietigheim-Bissingen.
Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung von neuem
genehmigten Kapital
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend vollständig
abgedruckten Bericht, der von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch
Gladbach, sowie im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich
'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', eingesehen werden
kann und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme ausliegen
wird; auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieses Berichts:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit
13.001.430,00 Euro. Auf diesen Betrag ist im Geschäftsjahr
2011 ausgehend vom vormaligen Grundkapital in Höhe von
12.000.000,00 Euro eine Kapitalerhöhung um 1.001.430,00 Euro
erfolgreich durchgeführt und am 26. Juli 2011 im
Handelsregister eingetragen worden. Grundlage war der
Beschluss der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 zur Erhöhung
des Grundkapitals um bis zu 1.200.000,00 Euro gegen
Bareinlagen. Im Zuge der Maßnahme wurden die neuen Aktien den
Aktionären zu einem Bezugspreis von 5,50 Euro je neuer
Stückaktie im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis
von 10 zu 1 angeboten, nur das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
war ausgeschlossen. Während der Bezugsfrist (vom 30. Juni 2011
bis zum 14. Juli 2011, 12.00 Uhr MESZ) wurde das Bezugsangebot
für insgesamt 1.430 neue Aktien durch Altaktionäre angenommen
und weitere 1.000.000 neue Aktien wurden sodann von der UNIMO
Real Estate Holding AG, Zug/Schweiz, im Zuge einer
nichtöffentlichen Privatplatzierung erworben. Der
Emissionserlös aus dieser Kapitalmaßnahme in Höhe von
5.507.865,00 Euro soll zur Rückführung von Verbindlichkeiten,
als Betriebsmittel (sog. working capital) und für gezielte
Investitionen in den verstärkten Ausbau des Kerngeschäfts der
Gesellschaft verwendet werden.
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hatte ferner
beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 6. Juni 2016 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (a) gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 1.000.000,00 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I) und (b) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens 4.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011/II). Die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4
Abs. (5) und § 4 Abs. 6 wurden am 27. Juni 2011 in das
Handelsregister eingetragen. Von diesen Ermächtigungen wurde
bislang kein Gebrauch gemacht.
Bis zum 16. August 2011 bestand zudem auch die
Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
1.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2006). Auch von dieser Ermächtigung wurde
kein Gebrauch gemacht, sie ist zwischenzeitlich wegen
Zeitablaufs erloschen und die Satzung bedarf insoweit einer
redaktionellen Anpassung. Dies soll mit dem Vorschlag in
Ziffer 7.1 des Tagesordnungspunktes 7 beschlossen werden.
Aktuell stehen mithin, befristet bis 6. Juni 2016
(also für rund 4 Jahre), noch die Genehmigten Kapitalien
2011/I und 2011/II mit einem Gesamtvolumen von 5.000.000,00
Euro zur Verfügung. Angestrebt wird nun, der Gesellschaft ein
genehmigtes Kapital mit größtmöglichen Spielräumen als
wesentliches Element der Unternehmensfinanzierung zur
Verfügung zu stellen. Deshalb wird von der Verwaltung
vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich
maximal zulässigen Höhe von 50 % des Grundkapitals gemäß § 202
Abs. 3 Satz 1 AktG zu schaffen und den Vorstand auf 5 Jahre zu
ermächtigen, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen Aktien
zu erhöhen.
Bei der Berechnung der genannten Kapitalgrenze
sollen die Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II nicht
mehr berücksichtigt werden, sondern dann aufgehoben sein; dies
wird mit dem Teil der Beschlussfassung in Ziffer 7.2 zu
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen. Hintergrund dafür ist,
dass maßgebender Zeitpunkt zur Bestimmung des Betrages für das
genehmigte Kapital bei Berechnung der 50 %-Grenze und des
zugrunde zu legenden Grundkapitals derjenige des
Wirksamwerdens des neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung
der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft ist (§ 181 Abs. 3 AktG).
Mit dem Teil der Beschlussfassung in Ziffer 7.3 zu
Punkt 7 der Tagesordnung soll zugleich das neue genehmigte
Kapital in der maximal zulässigen Höhe von 6.500.715,00 Euro
geschaffen werden.
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu
geschaffenen Genehmigten Kapital 2012 bis 5. Juni 2017, also
auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Grundkapital zu
erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung
der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien
an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit
der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5
AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt,
dass unter Berücksichtigung der jeweiligen
Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt
stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines
Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen können soll; derzeit
bestehen insoweit keine konkreten Vorhaben für das Ausnutzen
dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss hinsichtlich
des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2012.
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden
Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des
maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag
wird in der Regel somit den maßgeblichen nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums
von fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats über die Ausgabe der Aktien nicht um mehr als 3
bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im
Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
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April 25, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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