DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:12
=--------------------------------------------------------------------
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 6. Juni 2012, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend
die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5
Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für
das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im elektronischen
Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1,
07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter der
Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften
der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 Aktiengesetz festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 18.828.633,29 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,15 je Euro 8.585.717,25
dividendenberechtigter Stückaktie bei
57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 10.242.916,04
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Dividende wird voraussichtlich am 7. Juni 2012 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2012 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
zur Vergütung des Aufsichtsrats
In den vergangenen Jahren hat die Arbeitsbelastung des
Aufsichtsrats aufgrund zahlreicher neuer gesetzlicher
Anforderungen an seine Kontrolltätigkeit stark zugenommen. Ein
Vergleich mit anderen TecDax-Unternehmen hat gezeigt, dass die
Vergütung des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG, die letztmalig im
Jahr 2007 angepasst wurde, diesen gestiegenen Anforderungen
nicht hinreichend Rechnung trägt. Auch der Deutsche Corporate
Governance Kodex fordert in Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2, dass
die Vergütung der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der
Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens Rechnung tragen soll. Daher ist
beabsichtigt, die feste und die erfolgsabhängige Vergütung um
jeweils ein Drittel anzuheben. Die jährliche Vergütung des
Prüfungsausschusses, dessen Tätigkeiten mit einem besonders
hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, soll von Euro
5.000,- auf Euro 10.000,- angehoben werden. Ferner soll
klargestellt werden, dass Mitglieder von Ausschüssen, die im
Geschäftsjahr nicht getagt haben, für die
Ausschussmitgliedschaft keine Vergütung erhalten. Für das
Sitzungsgeld ist eine Erhöhung von Euro 600,- auf Euro 1.000,-
pro Sitzung beabsichtigt. Gleichzeitig soll aber bei der
Teilnahme an Telefonkonferenzen oder bei mehreren Sitzungen an
einem Tag für die zweite Sitzung nur die Hälfte des
vereinbarten Sitzungsgelds gezahlt werden. Nachgewiesene
Auslagen, die im Zusammenhang mit der Sitzung stehen, sollen
künftig zusätzlich zu dem Sitzungsgeld erstattet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrates) wie folgt neu zu fassen:
'§ 19
Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine
Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro
20.000,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine
erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von Euro
10.000,-, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert
von 10 % des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des
Geschäftsjahres übersteigt. Die erfolgsorientierte jährliche
Vergütung erhöht sich auf Euro 20.000,-, sofern das
Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 15 % des
Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres
übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrages. Für die Ermittlung des Ergebnisses vor Steuern und
des Eigenkapitals ist der vom Aufsichtsrat förmlich
gebilligte Konzernabschluss der Gesellschaft für das
betreffende Geschäftsjahr maßgebend. Die erfolgsorientierte
jährliche Vergütung ist zahlbar innerhalb von 10 Werktagen
nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende
Geschäftsjahr beschließt.
(3) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines
Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine
jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,-. Der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.
Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche
Vergütung von Euro 10.000,-. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft
in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben,
wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen
sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
(5) Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrates außerdem ein Sitzungsgeld in
Höhe von Euro 1.000,-. Für die Teilnahme an jeder weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
Präsenzsitzung, die am selben Tag stattfindet, sowie für die
Teilnahme an einer telefonischen Sitzung wird die Hälfte des
Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.
(6) Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrates im
Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den
dafür allgemein geltenden Grundsätzen gegen Nachweis
erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten
im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer im Inland
stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner
Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag von Euro 600,- je
Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 5
erfolgt nicht.
(7) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre
Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
(8) Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
6. Juni 2012. Für die Vergütung der Tätigkeiten der
Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2012 endet,
gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.'
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2012
wird die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates enden.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96, 101
Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz setzt sich der Aufsichtsrat aus 12
Mitgliedern zusammen, von denen 6 Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den
Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen:
a) Mag. Brigitte Ederer
Mitglied des Vorstands der Siemens AG, München
Frau Ederer ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von
folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Boehringer Ingelheim RCV GmbH, Österreich
- Österreichische Industrieholding AG, Österreich
Frau Ederer ist zudem Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien von folgenden ausländischen
Wirtschaftsunternehmen, welche zum Siemens-Konzern gehören:
- Siemens Aktiengesellschaft Österreich,
Österreich
- Siemens France Holding S.A.S, Frankreich
- Siemens Holding S.p.A., Italien
- Siemens Holding plc, Großbritannien
- Siemens Nederland N.V., Niederlande
- Siemens S.A., Spanien
- Siemens Sanayi ve Ticaret A.S., Türkei
- Siemens S.p.A., Italien
b) Christian Humer
Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE European City
Estates GmbH, Hinterbrühl/Österreich
Herr Christian Humer ist Mitglied in einem vergleichbaren
Kontrollgremium von folgenden ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
- Ühihenud Farmid AS, Estland
c) Rudolf Humer
Unternehmer, Hinterbrühl/Österreich
Herr Rudolf Humer ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien von folgenden ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
- Baumax AG, Österreich
- Baumax Anteilsverwaltung AG, Österreich
- Ühihenud Farmid AS, Estland
- ECE Capital OÜ, Estland
- K.A.M. ESSL Holding AG, Österreich
d) Mag. Heinrich Reimitz
Mitglied der Geschäftsführung der ECE European City Estates
GmbH, Wien/Österreich
Herr Reimitz ist Mitglied in einem vergleichbaren
Kontrollgremium von folgenden ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
- Ühihenud Farmid AS, Estland
e) Prof. Dr. rer. nat. habil., Diplom-Physiker Andreas
Tünnermann
Direktor des Instituts für Angewandte Physik und
Hochschullehrer für Angewandte Physik der
Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie Institutsleiter des
Fraunhofer-Instituts für Angewandte Optik und Feinmechanik,
Weimar
Prof. Tünnermann ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Biocentiv GmbH.
f) Matthias Wierlacher
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Weimar
Herr Wierlacher ist Mitglied in einem Aufsichtrat von
folgender Gesellschaft, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu
bilden hat:
- Analytik Jena AG
Herr Wierlacher ist zudem Mitglied im Aufsichtsrat von
folgenden inländischen Wirtschaftsunternehmen, die einen
Aufsichtsrat gebildet haben:
- bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbH
- Mittelständische Beteiligungsgesellschaft mbH
Thüringen
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Rudolf Humer im Fall
seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht
gebunden.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt
in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB)
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24:00
Uhr zugehen:
JENOPTIK AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1. General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-13626 351
E-Mail: HV-Eintrittskarten@commerzbank.com.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist
durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (16. Mai 2012, 0:00
Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den o. g. Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach
dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen (hinzu-)erworbenen Aktien
daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom
Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die o.g. Adresse
Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
