DGAP-HV: Mainova Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in Alte Oper, Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2012 / 15:17
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MAINOVA AKTIENGESELLSCHAFT
FRANKFURT AM MAIN
- ISIN DE0006553464 -
- WKN 655 346 -
- ISIN DE0006553407 -
- WKN 655 340 -
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 6. Juni 2012, 10:00 Uhr,
in der ALTEN OPER FRANKFURT,
Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten
Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Mainova
Aktiengesellschaft und des Konzerns nebst dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) mit dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden im Internet unter
http://www.mainova.de/hauptversammlung2012 veröffentlicht und
in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-,
Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrags zwischen
der Mainova Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste
Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines
Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrags zwischen der
Mainova Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste Rhein-Main
GmbH, Frankfurt am Main, zuzustimmen.
Der Entwurf des Gewinnabführungs- und
Teilbeherrschungsvertrages hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrag
zwischen der
Mainova AG,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 7173,
im folgenden 'Mainova'
und der
NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 74832,
im folgenden 'NRM'
Präambel
An NRM ist neben Mainova auch die Stadtwerke Hanau GmbH,
nachfolgend auch SWH genannt, als außenstehende
Gesellschafterin beteiligt. Im Zuge der Entflechtung nach der
Neufassung des Energiewirtschaftsgesetzes fungiert NRM als
gemeinsame Netzgesellschaft für ihre Anteilseigner. Zur
Regelung ihrer Rechtsverhältnisse in Bezug auf NRM haben
Mainova und SWH einen Konsortialvertrag geschlossen.
Mainova und SWH verpachten NRM unterschiedliche Netze und
Anlagen. NRM führt die ihr von einem Gesellschafter
überlassenen Netze mit den dazugehörigen Anlagen in einem
jeweils eigenständigen Profit Center (nachfolgend
Gesellschafter-Profit Center) nach betriebswirtschaftlich
anerkannten Grundsätzen.
§ 1
Gewinnabführung
(1) NRM verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an
Mainova abzuführen. Als abzuführender Gewinn gilt der
Höchstbetrag der Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung.
(2) NRM kann mit Zustimmung der Mainova Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB) sind nach Maßgabe von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung auf Verlangen der Mainova aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
freien Rücklagen (Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-4
HGB sowie Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB), sowie von
Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des am 01.01.2012 beginnenden
Geschäftsjahres der NRM. Sie wird jeweils am Schluss eines
Geschäftsjahres fällig.
§ 2
Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahmeverpflichtung gelten die
Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
Mainova ist insbesondere verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der NRM
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 den freien Rücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in
sie eingestellt worden sind.
(2) Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.
(3) § 1 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend für die
Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 3
Leitung
(1) NRM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Mainova in den Schranken des § 7a
Energiewirtschaftsgesetz
- EnWG -. Mainova ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der NRM hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung
der NRM für die Einhaltung der die Netze betreffenden
gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Regelungen bleibt
unberührt. Der Vorstand der Mainova enthält sich aller
Weisungen, die die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung
der NRM bei der kaufmännischen und technischen Führung der
Netzgeschäfte beeinträchtigen können.
§ 4
Ausgleich
(1) Mainova garantiert SWH als außenstehender
Gesellschafterin einen angemessenen Ausgleich für die Dauer
des Vertrages in Gestalt einer fixen Ausgleichszahlung in
Höhe von 10% des auf SWH entfallenden anteiligen
Stammkapitals der NRM. Übersteigt der auf das
Gesellschafter-Profit Center der SWH entfallende
Jahresüberschuss unter Berücksichtigung fiktiver Gewerbe-
und Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag den Betrag
der fixen Ausgleichszahlung, so erhöht sich der in Satz 1
genannte Ausgleich um den übersteigenden Betrag. Die
Ausgleichszahlung wird unter Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag ausbezahlt.
(2) Die Ausgleichszahlung ist mit Feststellung des
Jahresabschlusses der NRM für das abgelaufene Geschäftsjahr
fällig.
(3) Der Ausgleich wird erstmals für das volle
Geschäftsjahr der NRM gewährt, für das dieser Vertrag
wirksam wird. Falls der Vertrag während eines
Geschäftsjahres der NRM endet oder NRM während der Dauer des
Vertrages ein weniger als 12 Monate dauerndes Geschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Dasselbe
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April 26, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
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