DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2012 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2012 / 15:10
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Gigaset AG
München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gigaset AG, München, am
12. Juni 2012
um 10.00 Uhr
in die
Alte Kongresshalle
Theresienhöhe 15
80339 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 48.688.782,21 Euro wie folgt zu
verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 46.121.180,98 Euro;
Vortrag auf neue Rechnung: 2.567.601,23 Euro.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
zu bestellen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2012, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2009 und
entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche
Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem
Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später
unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung
sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
In der Hauptversammlung vom 5. August 2009 war der Vorstand ermächtigt
worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 2010 durch Begebung
einer Wandelanleihe über 23.800.002,00 Euro Gebrauch gemacht. Diese
Wandelanleihe ist durch Ausübung der Wandlung in Aktien der
Gesellschaft mittlerweile vollständig getilgt. Damit besteht nur noch
eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit einem korrespondierenden Bedingten
Kapital 2009 in Höhe von 1.576.759,00 Euro.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur
Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, die verbliebene Ermächtigung und
das Bedingte Kapital 2009 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2012 zu beschließen und die Satzung
entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu 250.000.000,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
auf insgesamt bis zu 23.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu 23.500.000,00 Euro nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen
Barleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die
vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen
können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und
vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens
dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
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May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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