DGAP-HV: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2012 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.05.2012 / 15:12
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PVA TePla AG
Wettenberg
- ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2012 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 13. Juni 2012, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der
Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2011 nebst den
jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden
unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von Euro
24.902.616,70 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 EUR 3.262.498,20
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2011
Gewinnvortrag EUR 21.640.118,50
Die Dividende wird voraussichtlich am 14. Juni 2012 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH &
Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in den dortigen
Grenzen zu erhöhen. Diese Ermächtigung des Vorstands ist bis zum
14.06.2012 befristet. Um der Gesellschaft auch nach dem Auslaufen
dieser Ermächtigung die nötige Flexibilität und alle Handlungsoptionen
für eine rasche Kapitalerhöhung zu erhalten, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung
wird vorsorglich formell aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2017
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und
der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren
rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen
Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80, nicht
übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend anzupassen.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni
2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das
Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also
EUR 2.174.998,80 nicht übersteigt. Für die Frage des
Ausnutzens dieser 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
7. Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der
PVA TePla AG einerseits und der PVA TePla Analytical Systems
GmbH andererseits
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom
23.04.2012 zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer
Tochtergesellschaft PVA TePla Analytical Systems GmbH andererseits
zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert prozentigen
Tochtergesellschaft wurde am 23.04.2012 ein Organschaftsvertrag mit
den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem
Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem
Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA TePla Analytical Systems GmbH
ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten
jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher
bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese
verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA TePla
Analytical Systems GmbH im Einklang mit den aktienrechtlichen
Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA TePla
Analytical Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind
Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2016 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
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