DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2012 / 15:53
=--------------------------------------------------------------------
Colonia Real Estate AG
Köln
WKN: 633800
ISIN: DE0006338007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
13. Juni 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 11:00 Uhr
im
Haus der Patriotischen Gesellschaft,
Trostbrücke 6, 20457 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2012
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2012 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 20.
Januar 2012 hat der Vorstand der Gesellschaft das
Statusverfahren über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
gemäß § 97 Abs. 1 Satz 1 AktG eingeleitet. Die Ämter der
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder werden nach § 97 Abs. 2
Satz 3 AktG mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die
nach Ablauf der mit der vorgenannten Bekanntmachung im
elektronischen Bundesanzeiger beginnenden einmonatigen
Anrufungsfrist nach § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG einberufen wird,
erlöschen. Aufgrund des vorzeitigen Erlöschens der
Aufsichtsratsmandate werden Neuwahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Von den bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats steht Herr
Klaus Lennartz aus persönlichen Gründen nicht mehr für das Amt
zur Verfügung. Die Aktionärin TAG Immobilien AG, die mehr als
25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Hans-Ulrich
Sutter, der Ende April 2012 aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden ist, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der
Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Kaufmann, wohnhaft in
Hamburg,
b) Herrn Torsten Cejka, selbständiger Rechtsanwalt,
wohnhaft in Potsdam, sowie
c) Herrn Hans-Ulrich Sutter, Finanzvorstand der TAG
Immobilien AG, wohnhaft in Berlin,
mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung und für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016
endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Ristow hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats
inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr
Dr. Ristow erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Herr Dr. Lutz R. Ristow ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- TAG Immobilien AG, Hamburg, Vorsitzender des
Aufsichtsrats;
- TAG Gewerbeimmobilien-Aktiengesellschaft,
Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Herr Torsten Cejka ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Hans-Ulrich Sutter ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- TAG Gewerbeimmobilien-Aktiengesellschaft,
Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- DKB Immobilien Aktiengesellschaft, Berlin,
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Juli 2007 war der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juli 2012
einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
einen Betrag von bis zu EUR 9.332.800,00 durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2007).
Ferner war der Vorstand gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
8. Juli 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 7. Juli 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 1.874.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2009).
Schließlich war der Vorstand gemäß Hauptversammlungsbeschluss
vom 24. Juni 2010 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 177.210,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2010).
Die vorstehenden Ermächtigungen wurden durch Beschluss des
Vorstands vom 25. August 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 25. August 2011 vollständig ausgenutzt.
Aufgrund der vollständigen Ausnutzung der am 4. Juli 2007
beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2007), der am
8. Juli 2009 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital
2009) und der am 23. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2010) soll ein neues Genehmigtes Kapital
2012 in Höhe von EUR 20.000.000,00 geschaffen werden, um den
Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes
Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt
bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl
eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Genehmigten Kapitals 2012 beträgt damit rund 45 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
20.000.000,00, durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 12. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
20.000.000,00, durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 2
der Satzung (Sitz der Gesellschaft)
Aufgrund der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Konzern der
TAG Immobilien AG und der weitgehenden Integration der
Gesellschaft in den TAG Konzern soll der Sitz der Gesellschaft
nach Hamburg verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.'
II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6 nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital
2012 in Höhe von EUR 20.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Kapitals, dessen Umfang rund 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen soll, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft gewährt werden muss. Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
berichten, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
III.
Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
insgesamt 44.378.643 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2.501 eigene Aktien, aus denen sie
nicht stimmberechtigt ist.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 23. Mai 2012 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag')
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens am 6. Juni 2012 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse
zugehen:
Colonia Real Estate AG
c/o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
CBD 5 HV
80311 München
Telefax: +49 (0) 89 / 54 00 25 19
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V.
m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei
der Ausübung ihres Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB)
bevollmächtigt und angewiesen werden und haben das Recht,
Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare
Weisung erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einem Vertreter oder von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu
das Vollmachts- bzw. das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden,
die sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.colonia.ag unter 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können an folgende Adresse
übermittelt werden:
Colonia Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75
E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt
werden, bis spätestens am 11. Juni 2012 (12:00 Uhr) zugehen. Diese
Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung
der Stimmrechtvertreter der Gesellschaft.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich
beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) am Grundkapital erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 13. Mai 2012 (24:00 Uhr). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i.
V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu
übermitteln:
Colonia Real Estate AG
- Vorstand -
Bayenstraße 65
50678 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern
unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. Mai
2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.colonia.ag unter 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Colonia Real Estate AG
- Investor Relations -
Bayenstraße 65
50678 Köln
Telefax: +49 (0) 221 / 71 60 71 99
E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
© 2012 Dow Jones News
