DGAP-HV: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
04.05.2012 / 15:09
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ODEON FILM AG
München
ISIN: DE 0006853005
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 14. Juni 2012,
um 11.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstraße 33, 80636 München
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das
Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2012.php zur
Verfügung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr. Herbert G. Kloiber wurde durch das Registergericht
München auf Antrag der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 1 AktG
mit Beschluss vom 29. Februar 2012 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Die Bestellung von Herrn Dr. Herbert G. Kloiber soll von der
Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall,
101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung für die Dauer der Amtszeit der übrigen von
der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, Herrn Dr.
Herbert G. Kloiber, Geschäftsführer der Tele-München
Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft, Fuschl am See,
Österreich, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Kloiber ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der CinemaxX
Aktiengesellschaft, Hamburg;
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der CineMedia Film
AG, München.
Herr Dr. Kloiber ist derzeit in keinem vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremium Mitglied.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2007/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2012/I sowie Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat den
Vorstand mit der Beschlussfassung zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal EUR 3.961.765,-
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2007/I). Diese Ermächtigung hat der Vorstand mit
Beschluss vom 3. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
3. Mai 2011 ausgenutzt und beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 7.923.530,- um bis zu EUR 3.919.240,- auf
bis zu EUR 11.842.770,- durch Ausgabe von bis zu EUR
3.919.240,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie zu
erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe gezeichnet.
Insgesamt wurde das Grundkapital im Rahmen dieser
Kapitalerhöhung also um EUR 3.919.240,- auf EUR 11.842.770,-
erhöht. Das genehmigte Kapital 2007/I beträgt derzeit noch EUR
42.525,-. Es läuft am 20. Juni 2012 aus. Es soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 zu Punkt
6 der damaligen Tagesordnung, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
nominal EUR 3.961.765,- durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I), wird insoweit
aufgehoben, als der Vorstand von der Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht hat.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR 5.921.385,- durch Ausgabe
von bis zu 5.921.385 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(a) um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
(b) um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
auszugeben;
(c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabepreis je neuer Aktie ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem
Fall jedoch nur vorgenommen werden, soweit die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der
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May 04, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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