DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:11
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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
ISIN DE000A1MMA03 / WKN A1MMA0
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 14. Juni
2012, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 129. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
23. April 2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 47.574.074,28 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 19.113.782,20
0,20 für jede der 95.568.911
dividendenberechtigten Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 28.460.292,08
Bilanzgewinn: EUR 47.574.074,28
Die Auszahlung der Dividende ist für den 15. Juni 2012
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
6. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Das von den Aktionären gewählte Mitglied des Aufsichtsrats,
Herr Rolf Hauschildt, hat angekündigt, sein
Aufsichtsratsmandat zum Ende der am 14. Juni 2012
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
aus Altersgründen niederlegen zu wollen. Daher hat die
Hauptversammlung ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr beschließt, als weiteren Vertreter der
Aktionäre
Frau Bettina Stark, Generalbevollmächtigte der Deutschen
Kreditbank Aktiengesellschaft, wohnhaft in Berlin
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Bettina Stark nimmt folgende Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
- keine
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der
Satzung (Unternehmensgegenstand)
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 4. Mai 2010 haben die
Gesellschaft sowie die Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('KVT') einem Investor
ein bis zum 31. Dezember 2012 befristetes, unwiderrufliches
Angebot unterbreitet, einen Anteilsabtretungsvertrag sowie
einen Grundstücksveräußerungsvertrag zu schließen (das
'Notarielle Angebot'). Kaufgegenstand sind zum einen die
Beteiligung der Gesellschaft an der Tegernsee-Bahn
Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zum anderen
verschiedene im Eigentum der Gesellschaft bzw. der KVT
stehende Grundstücke. Der Investor hat das Angebot bislang
noch nicht angenommen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus,
dass der Investor das Angebot zum Abschluss der Verträge
annehmen wird.
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der
Gegenstand ihres Unternehmens auch der Bau und Betrieb von
Eisenbahnen und die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung, die
Verpachtung und der Betrieb von Verkehrsunternehmen aller Art.
Dieser Unternehmensgegenstand soll, wenn der Investor das
Angebot zum Abschluss der vorstehend genannten Verträge
angenommen hat und diese durchgeführt wurden, nicht weiter
verfolgt werden. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in § 2 Abs. 1 der Satzung soll daher vorbehaltlich der Annahme
des Notariellen Angebots und der Durchführung der vorstehend
genannten Verträge angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
soll der verbleibende Unternehmensgegenstand zur Klarstellung
zugleich insbesondere dahingehend präzisiert werden, dass
neben dem Erwerb von Immobilien und Beteiligungen auch deren
Veräußerung zulässig ist.
Einen entsprechenden Beschluss hatte bereits die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2011 gefasst.
Die entsprechende Satzungsänderung ist allerdings nicht durch
Anmeldung und Eintragung im Handelsregister wirksam geworden,
weil das Notarielle Angebot bislang nicht angenommen wurde.
Der Beschluss der letzten ordentlichen Hauptversammlung soll
daher nunmehr wiederholt und damit bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von in- und ausländischen
Immobilien, der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung
von Beteiligungen einschließlich der Beteiligung an
Immobilienfonds sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit
zusammenhängenden Geschäfte.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden
Beschluss gemäß lit. a) erst nach Annahme des Notariellen
Angebots vom 4. Mai 2010 und der Durchführung der dadurch
geschlossenen Verträge zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. April 2011 war der
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May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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