DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
ISIN DE000A1MMA03 / WKN A1MMA0
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 14. Juni
2012, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 129. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
23. April 2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 47.574.074,28 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 19.113.782,20
0,20 für jede der 95.568.911
dividendenberechtigten Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 28.460.292,08
Bilanzgewinn: EUR 47.574.074,28
Die Auszahlung der Dividende ist für den 15. Juni 2012
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
6. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Das von den Aktionären gewählte Mitglied des Aufsichtsrats,
Herr Rolf Hauschildt, hat angekündigt, sein
Aufsichtsratsmandat zum Ende der am 14. Juni 2012
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
aus Altersgründen niederlegen zu wollen. Daher hat die
Hauptversammlung ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr beschließt, als weiteren Vertreter der
Aktionäre
Frau Bettina Stark, Generalbevollmächtigte der Deutschen
Kreditbank Aktiengesellschaft, wohnhaft in Berlin
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Bettina Stark nimmt folgende Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
- keine
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der
Satzung (Unternehmensgegenstand)
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 4. Mai 2010 haben die
Gesellschaft sowie die Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('KVT') einem Investor
ein bis zum 31. Dezember 2012 befristetes, unwiderrufliches
Angebot unterbreitet, einen Anteilsabtretungsvertrag sowie
einen Grundstücksveräußerungsvertrag zu schließen (das
'Notarielle Angebot'). Kaufgegenstand sind zum einen die
Beteiligung der Gesellschaft an der Tegernsee-Bahn
Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zum anderen
verschiedene im Eigentum der Gesellschaft bzw. der KVT
stehende Grundstücke. Der Investor hat das Angebot bislang
noch nicht angenommen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus,
dass der Investor das Angebot zum Abschluss der Verträge
annehmen wird.
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der
Gegenstand ihres Unternehmens auch der Bau und Betrieb von
Eisenbahnen und die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung, die
Verpachtung und der Betrieb von Verkehrsunternehmen aller Art.
Dieser Unternehmensgegenstand soll, wenn der Investor das
Angebot zum Abschluss der vorstehend genannten Verträge
angenommen hat und diese durchgeführt wurden, nicht weiter
verfolgt werden. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in § 2 Abs. 1 der Satzung soll daher vorbehaltlich der Annahme
des Notariellen Angebots und der Durchführung der vorstehend
genannten Verträge angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
soll der verbleibende Unternehmensgegenstand zur Klarstellung
zugleich insbesondere dahingehend präzisiert werden, dass
neben dem Erwerb von Immobilien und Beteiligungen auch deren
Veräußerung zulässig ist.
Einen entsprechenden Beschluss hatte bereits die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2011 gefasst.
Die entsprechende Satzungsänderung ist allerdings nicht durch
Anmeldung und Eintragung im Handelsregister wirksam geworden,
weil das Notarielle Angebot bislang nicht angenommen wurde.
Der Beschluss der letzten ordentlichen Hauptversammlung soll
daher nunmehr wiederholt und damit bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von in- und ausländischen
Immobilien, der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung
von Beteiligungen einschließlich der Beteiligung an
Immobilienfonds sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit
zusammenhängenden Geschäfte.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden
Beschluss gemäß lit. a) erst nach Annahme des Notariellen
Angebots vom 4. Mai 2010 und der Durchführung der dadurch
geschlossenen Verträge zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. April 2011 war der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
6. April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 25.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 25.000.000 Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/I).
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. August 2011 war der
Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/II).
Die vorstehenden Ermächtigungen wurden im Hinblick auf das
Genehmigte Kapital 2011/I durch Beschluss des Vorstands vom
26. Juli 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. Juli
2011 sowie durch Beschluss vom 17. November 2011 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. November 2011, durch
Beschluss des Vorstands vom 25. Oktober 2011/9. Januar 2012
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Oktober 2011/9.
Januar 2012 und schließlich - im Hinblick auf das Genehmigte
Kapital 2011/I und das Genehmigte Kapital 2011/II durch
Beschluss des Vorstands vom 28. Februar 2012 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2012 ausgenutzt. Damit
wurden die Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II
vollständig ausgenutzt.
Aufgrund der vollständigen Ausnutzung der am 7. April 2011
beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2011/I) und
der am 26. August 2011 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2011/II) soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I in
Höhe von EUR 40.000.000,00 geschaffen werden, um den Vorstand
auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in
dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende
Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine
Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung
zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals
2012/I beträgt damit rund 41 % des gegenwärtigen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
b) § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird zu §
4 Abs. 9 der Satzung; § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt
neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
9. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2009/I und des Bedingten Kapitals 2010/1 sowie über
die entsprechenden Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft war nach § 4 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft und gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. August 2009 um bis zu EUR
8.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.200.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2009/I). Das Bedingte Kapital 2009/I dient der
Erfüllung von Rechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. August 2009 ausgegeben werden. Durch die Ausübung von
Wandlungsrechten im Jahre 2011 hat sich das Bedingte Kapital
2009/I um EUR 5.251,00 auf EUR 8.194.749,00 verringert.
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft und gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 ist das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/1). Das
Bedingte Kapital 2010/1 dient der Erfüllung von Rechten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 25. Juni 2010 ausgegeben werden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 27.
August 2009 (Bedingtes Kapital 2009/I) teilweise Gebrauch
gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von
EUR 12.500.000,00 begeben. Der Vorstand der Gesellschaft hat
weiter am 15. April 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erneut von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine
Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00
begeben.
Schließlich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
von der Ermächtigung vom 25. Juni 2010 (Bedingtes Kapital
2010/1) Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im
Nennbetrag von EUR 66.600.000,00 begeben.
Der jeweilige Wandlungspreis für die drei vorstehenden
Wandelschuldverschreibungen ist aufgrund der am 28. Februar
2012 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben
Tage beschlossenen Kapitalerhöhung, die am 19. März 2012 in
das Handelsregister eingetragen wurde, nach Maßgabe der
jeweiligen Anleihebedingungen angepasst worden. Eine weitere
Anpassung ist gegebenenfalls vorzunehmen, wenn die
Hauptversammlung den unter Tagesordnungspunkt 2
vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschluss fasst, die
Gesellschaft eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausschüttet und sich nach
den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Regelungen daraus
rechnerisch eine Anpassung des Wandlungspreises für die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ergibt.
Damit auch nach Anpassung des jeweiligen Wandlungspreises
sämtliche Wandlungsrechte aus den drei
Wandelschuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital 2009/I
und aus dem Bedingten Kapital 2010/1 bedient werden können und
hierfür nicht etwaig noch zu erwerbende eigene Aktien
verwendet oder Barzahlungen geleistet werden müssen, sollen
der Umfang der Bedingten Kapitalien 2009/I und 2010/1
erweitert und § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 27. August 2009 zum Bedingten Kapital
2009/I (Tagesordnungspunkt 9, dort lit. c) wird dahingehend
geändert, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 8.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.600.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird.
b) § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
wird entsprechend der Änderung unter dem vorstehenden lit.
a) wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.600.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
unverändert.
c) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 25. Juni 2010 zum Bedingten Kapital
2010/1 (Tagesordnungspunkt 7, dort lit. b) wird dahingehend
geändert, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 9.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.800.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird.
d) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
wird entsprechend der Änderung unter dem vorstehenden lit.
c) wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
9.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.800.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010/1).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
unverändert.
10. Beschlussfassung über die Erneuerung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen auf Basis der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 26. August 2011
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.
August 2011 ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 25. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und
den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-
insgesamt bis zu EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand war unter
anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe dieser Ermächtigung beschränkt bis auf zehn
vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals waren
unter anderem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203
Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand
hat von der Ermächtigung vom 26. August 2011 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht.
Aufgrund der am 17. November 2011 in Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2011/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom selben Tag beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
über EUR 5.000.000,00 wurde der für eine bezugsrechtsfreie
Ausgabe von Aktien bzw. Schuldverschreibungen bestehende
Ermächtigungsrahmen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem wesentlichen Teil ausgenutzt, so dass
aufgrund der vorstehend genannten Anrechnung eine Ermächtigung
zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen im
Rahmen der Ermächtigung vom 26. August 2011 nur noch in einem
beschränkten Umfang besteht. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen soll für den
Fall, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlages
wieder auf einen Umfang von zehn vom Hundert des Grundkapitals
erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der am 26. August
2011 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend auch zusammen
'Schuldverschreibungen') ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur
Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf
die Begrenzung von zehn vom Hundert ist ferner derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Im Übrigen gelten die Regelungen der unter Tagesordnungspunkt
8 am 26. August 2011 von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts unverändert fort.
11. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Begebung von Genussrechten und über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Genussrechte sind ein attraktives Instrument zur flexiblen
Kapitalausstattung und zur Optimierung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll
daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu begeben und das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Genussrechte nach näherer Maßgabe des
Beschlussvorschlages auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 ein- oder mehrmalig
Genussrechte zu begeben, die nicht mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden sind.
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung
auszugebenden Genussrechte darf EUR 100.000.000,00 nicht
übersteigen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs,
Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung,
Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und
des Liquidationserlöses, festzulegen.
c) Die Genussrechte sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder
mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und die Genussrechte lediglich obligationsähnlich
ausgestaltet sind, d. h. insbesondere keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird.
II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital
2012/I in Höhe von EUR 40.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals, dessen Umfang rund 41 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur
Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin
kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer
Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen.
Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich
am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu
ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger
Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und
praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
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May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -5-
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft gewährt werden muss. Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die am 26. August 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossene, bislang
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May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
noch nicht in Anspruch genommene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können in Euro mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Hauptversammlung vom 26. August 2011 hat den Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe des seinerzeit gefassten Beschlusses auszuschließen. Wie in der Einleitung zu dem Beschlussvorschlag für die unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung 2012 erbetenen Ermächtigung ausgeführt wird, besteht die Ermächtigung, das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, aufgrund der zwischenzeitlich erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I, bei der von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wurde, und der hiermit verbundenen Anrechnung auf den anteiligen Betrag des Grundkapitals, für den das Bezugsrecht ausgeschlossen werden darf, nur noch in beschränktem Umfang. Der Vorstand soll daher erneut in dem gesetzlichen zulässigen Umfang ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 26. August 2011 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden können, in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Beschränkung vom zehn vom Hundert beschränkt sich sowohl auf den Zeitpunkt, zu dem diese erneute Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugrechts wirksam wird, als auch auf den Zeitpunkt, zu dem von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, dass - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis und die weiteren Konditionen erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden können, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Dadurch kann die Emission der Schuldverschreibungen insgesamt zu besseren Konditionen für die Gesellschaft erfolgen. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises und der sonstigen Konditionen bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Märkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 11 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, Genussrechte ohne Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben und das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Genussrechte auszuschließen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Die vorgeschlagene, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft zügig, flexibel und zu attraktiven Konditionen zu stärken und die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu optimieren. Bei der Ausgabe von Genussrechten ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Investitionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Genussrechte auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. insbesondere keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht, noch der anteilige Anspruch auf Dividende oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission beeinträchtigt. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssen die Genussrechte zudem zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergibt. Der Vorstand wird durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel
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