DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Stadthalle Gütersloh mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Reply Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2012 in Stadthalle Gütersloh mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:11
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Reply Deutschland AG
Gütersloh
Wertpapier-Kenn-Nummer 550145
ISIN: DE0005501456
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 10:00 Uhr,
im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG
für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate Governance Berichts
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und
der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 5.278.275,90
Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je 2.137.752,45
Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende Euro
für 4.750.561 Aktien in Höhe von
* Einstellung in andere Gewinnrücklagen 3.140.052,45
Euro
* Bilanzgewinn 5.278.275,90
Euro
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende den
anderen Gewinnrücklagen zuzuführende Restbetrag basieren auf
dem zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in
4.750.561 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, bei unveränderter
Ausschüttung von 0,45 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung wie
folgt anzupassen:
* Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der den anderen Gewinnrücklagen zuzuführende Betrag
entsprechend.
* Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich
der den anderen Gewinnrücklagen zuzuführende Betrag
entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 14. Juni 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141
Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der Adresse:
Reply Deutschland AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 0 96 28 / 92 99 - 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
bis spätestens am
06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
23. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen
Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können
ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3
AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt
werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den
aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über
eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes
wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Die Reply Deutschland AG bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung,
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch
in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
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May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei
Weisungen der Reply Deutschland AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis
12. Juni 2012, 12:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bei der
Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht
berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 12. Juni 2012
(12:00 Uhr MESZ) an die folgende Anschrift zu senden:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zum Download
zur Verfügung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können -
müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der
Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und
weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das
Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter
http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse
erfolgen:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de
Den Aktionären der Reply Deutschland AG wird von der jeweils
depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung
übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen
möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht,
mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 237.529
Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer
Form mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des 13. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß
§ 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per
E-Mail zu übersenden:
Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
29. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen
Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ unverzüglich
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind,
insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt.
Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die
Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die
Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere
Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder
ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der
Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum 2. Mai 2012, dem Tag an dem die Einladung zur Hauptversammlung
beim Bundesanzeiger eingereicht wird, beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 4.750.561,00 Euro und ist in 4.750.561 Stückaktien
eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.750.561 beträgt. Zum
2. Mai 2012 ist die Gesellschaft nicht im Besitz von eigenen Aktien
gemäß §§ 71 ff. AktG; andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten sind
der Gesellschaft nicht bekannt.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
sind im Internet unter
http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
auf der Homepage der Reply Deutschland AG unter
http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zugänglich
gemacht.
Gütersloh, im Mai 2012
Reply Deutschland AG
Der Vorstand
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04.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Reply Deutschland AG
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Deutschland
Telefon: +49 5241 5009 1017
Fax: +49 5241 5009 1531
E-Mail: ir@reply.de
Internet: http://www.reply.de
ISIN: DE0005501456
WKN: 550145
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168201 04.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
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