DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: United Power Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:12
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United Power Technology AG
Eschborn
ISIN DE000A1EMAK2
(WKN A1EMAK)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 12. Juni 2012, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr),
in das Auditorium der Commerzbank AG, Zugang über die Große
Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern mit dem
Bericht des Aufsichtsrates sowie dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
im Internet unter
http://www.kirchhoff.de/united-power/hv2012.html vom Zeitpunkt
der Einberufung an eingesehen werden und stehen dort zum Abruf
bereit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2010/II, die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2012/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende Änderung
der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2010/II) wurde in Höhe von EUR
2.300.000,00 ausgenutzt. Daher soll dieses teilweise
ausgenutzte Genehmigte Kapital 2010/II aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital 2012/I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2010/II
Das Genehmigte Kapital in § 5 der Satzung der Gesellschaft,
das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2010/II
eingetragen worden ist, und zugleich die gesamte Regelung in
§ 5 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachstehend unter b) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2012/I in das Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2012/I und
Satzungsänderung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.
Juni 2017 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
6.150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.150.000 neuen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
(3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital 2012/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen.
Die Regelung in § 5 der Satzung der Gesellschaft wird
vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Kapitalerhöhung
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
11. Juni 2017 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 6.150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.150.000 neuen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: -2-
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind;
(c) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen, im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des
Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
(2) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2012/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203
Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes
Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes
Kapital 2012/I zu schaffen. Dazu soll der Vorstand der Gesellschaft
dazu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis
zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz
2 in Verbindung mit § 203 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die
mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts
erstattet.
Dieser Bericht kann ebenfalls
http://www.kirchhoff.de/united-power/hv2012.html eingesehen und
heruntergeladen werden und wird darüber hinaus in der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am
12. Juni 2012 vorschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2012/I zu
schaffen.
Altes Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden
Fassung in § 5 ein Genehmigtes Kapital 2010/II. Dieses Genehmigte
Kapital 2010/II wurde im Juni des Jahres 2011 im Zusammenhang mit dem
Börsengang der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.300.000,00 gegen
Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2010/II
besteht daher nur noch in Höhe von EUR 2.700.000,00 fort.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital 2010/II zur
Klarstellung aufzuheben und eine neue Ermächtigung bis zu der
gesetzlich für die Gesellschaft zulässigen Höhe von EUR 6.150.000,00
zu erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügt und er die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die
Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Neues Genehmigtes Kapital 2012/I und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I bis zu einer Höhe von
insgesamt EUR 6.150.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2012/I ermächtigt den Vorstand, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
11. Juni 2017 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
6.150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.150.000 neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert
werden.
Ausschluss des Bezugsrechts
Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu
differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss
des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2012/I
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes erfüllt sind;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern
erfolgt.
Für Spitzenbeträge (a)
Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der
Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des
Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
10 %-Grenze bei Bareinlagen (b)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 des Aktiengesetztes erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein
Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen
Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen
Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Sacheinlagen (c)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch
bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb
bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe
Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: -3-
oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich
bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend und
flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens
kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der
einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb
eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierfür soll das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2012/I verwendet werden können. Die
Höhe des Genehmigten Kapitals 2012/I soll sicherstellen, dass auch
größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und
Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des
Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe
(c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2012/I Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im
Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem
Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012/I berichten, und zwar jeweils der auf die
Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die
Einzelheiten dieser Ausnutzung.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte
Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft
und von verbundenen Unternehmen im Rahmen eines
Aktienoptionsplans, über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen
Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen
zu können ('Aktienoptionsplan 2012'). Zugleich soll ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2012/I) zur Bedienung der
Bezugsrechte geschaffen und die Satzung entsprechend geändert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2012)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von drei Jahren
nach Wirksamwerden des unter Buchstabe b) zu beschließenden
bedingten Kapitals durch Eintragung im Handelsregister mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in mehreren Tranchen im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2012 bis zu 246.000 Bezugsrechte auf
bis zu 246.000 Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der
nachfolgenden Regelungen auszugeben. Zur Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Bezugsrechte und der Aktien zur Bedienung
der Bezugsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe
der folgenden Eckpunkte:
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die zum jeweiligen
Zeitpunkt des Erwerbs der Bezugsrechte weniger als 5 % der
Aktien am jeweiligen Grundkapital der Gesellschaft halten,
wobei mittelbarer und unmittelbarer Aktienbesitz
berücksichtigt werden, und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen
Konzerngesellschaften, also Gesellschaften, an denen die
United Power Technology AG mittelbar oder unmittelbar mehr
als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte verfügt (Gruppe
2).
Das Gesamtvolumen von höchstens 246.000 Bezugsrechten auf
neue Aktien wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:
(1) für Bezugsberechtigte der Gruppe 1: insgesamt
höchstens 172.200 Bezugsrechte;
(2) für Bezugsberechtigte der Gruppe 2: insgesamt
höchstens 73.800 Bezugsrechte.
Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören,
erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer
Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums
für beide Gruppen jeweils in drei jährlichen Tranchen wie
folgt ausgegeben werden:
(1) 2012: 20 %;
(2) 2013: 30 %;
(3) 2014: 50 %.
Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte dürfen jeweils nur
während eines Zeitraums von vier Wochen nach der
Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts, eines
Halbjahresfinanzberichts oder eines Quartalsberichts bzw.
einer Zwischenmitteilung für das erste oder dritte Quartal
ausgegeben werden. Die erste Tranche (2012) darf zudem
während eines Zeitraums von vier Wochen nach Eintragung des
unter Buchstabe b) zu beschließenden bedingten Kapitals im
Handelsregister erfolgen.
Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte
Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von
Bezugsrechten beginnt jeweils mit dem nach Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen zu ermittelnden Ausgabetag und
endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag
('Sperrfrist').
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt jeweils sechs Jahre,
vom Ausgabetag an gerechnet. Bezugsrechte, die bis zum Ende
der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden
konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und
entschädigungslos.
Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte können nach Ablauf der jeweiligen
Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von vier Wochen nach
Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts, eines
Halbjahresfinanzberichts oder eines Quartalsberichts bzw.
einer Zwischenmitteilung für das erste oder dritte Quartal
oder nach Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung
ausgeübt werden. Die Bezugsberechtigten haben die
Beschränkungen zu beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften folgen, wie beispielsweise dem
Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht).
Umtauschverhältnis
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden
Aktienoptionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises.
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer
Aktie zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') entspricht
dem durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem am Tag der Ausgabe des Bezugsrechts,
mindestens aber EUR 1,00 je Aktie.
Erfolgsziel
Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können Bezugsrechte
ausgeübt werden, wenn folgendes Erfolgsziel erreicht worden
ist:
Das um außergewöhnliche Effekte bereinigte Ergebnis vor
Zinsen und Steuern (adjusted EBIT) ist seit dem Ausgabetag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
um durchschnittlich 5 % pro Geschäftsjahr gestiegen.
Begrenzung der Bezugsrechte
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des
Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt oder dem Umfang
nach ganz oder teilweise begrenzen.
Nichtübertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht rechtsgeschäftlich übertragbar.
Sonstiges
Neue Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung von
Bezugsrechten ausgegeben werden, sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die
Mitglieder des Vorstands der United Power Technology AG
betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die
Festlegung dieser Einzelheiten beim Vorstand der
Gesellschaft. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere
Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der
Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Gewährung von
Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung
des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums
sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in
Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung und im
Todesfall. Die Ausübungsbedingungen sollen ferner übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen
gesichert wird.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
246.000,00 durch Ausgabe von bis zu 246.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 12. Juni 2012 gemäß Buchstabe a) zu
Tagesordnungspunkt 6 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
oder an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und
ihrer in- und ausländischen Konzerngesellschaften, also
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar mehr als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte
verfügt, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2012/I erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Regelungen unter Buchstabe a) zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 festgelegten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2012/I anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
246.000,00 durch Ausgabe von bis zu 246.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 12. Juni 2012 gemäß Buchstabe a) zu
Tagesordnungspunkt 6 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
oder an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und
ihrer in- und ausländischen Konzerngesellschaften, also
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar mehr als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte
verfügt, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2012/I erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Regelungen unter Buchstabe a) zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 festgelegten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2012/I anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Punkt 6 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein
Aktienoptionsprogramm zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Dazu
soll der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Aufsichtsrat der
Gesellschaft, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind) dazu
ermächtigt werden, unter bestimmten Voraussetzungen Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Hierzu hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet. Auch
dieser Bericht kann im Internet unter
http://www.kirchhoff.de/united-power/hv2012.html eingesehen und
heruntergeladen werden und wird darüber hinaus in der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am
12. Juni 2012 vorschlagen, den Vorstand respektive den Aufsichtsrat zu
ermächtigen, Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen zu
begeben ('Aktienoptionsplan 2012'), und zugleich ein bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2012/I) zur Bedienung der Aktienoptionen zu
schaffen.
Aktienoptionen sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und
wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal. Sie erhöhen die
Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und
verbessern auf diese Weise die Position der Gesellschaft im Wettbewerb
um qualifizierte Führungskräfte.
Durch die Einführung des Aktienoptionsplans 2012 sollen diejenigen
Führungskräfte, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen
und damit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens
verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Der durch
den Aktienoptionsplan 2012 gesetzte Leistungsanreiz liegt
gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie ihrer Aktionäre.
Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen
und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.
Zudem bindet die Ausgabe von Aktienoptionen die Führungskräfte, deren
Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg der
Gesellschaft von entscheidender Bedeutung sind, enger an die
Gesellschaft. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird ein
besonderer Anreiz geschaffen, zum Wachstum des Unternehmens und damit
zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise
werden die Interessen der beteiligten Führungskräfte mit dem Interesse
der der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu
schaffen, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 Bezugsrechte an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte
Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und von
verbundenen Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von bis zu 246.000
Stückaktien berechtigen. Dieses Volumen befindet sich deutlich unter
dem gegenwärtig maximal zulässigen Volumen von 1.230.000
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
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