DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2012 in Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DIC Asset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
03.07.2012 in Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal, Adickesallee
1, 60322 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2012 / 15:09
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DIC Asset AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE 0005098404
(WKN: 509 840)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Juli 2012, 10:00
Uhr, in der Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal, Adickesallee
1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember
2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von
EUR 23.597.661,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 EUR 16.001.561,45
je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von EUR
45.718.747,00, eingeteilt in 45.718.747
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung EUR 7.596.099,77
________-
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Bilanzgewinn EUR 23.597.661,22
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 gewählt.
b) Die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, wird zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 gewählt.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt
(Vorsitzender des Aufsichtsrats), Klaus-Jürgen Sontowski
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Michael
Bock als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet
mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juli 2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs.
1 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1 Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Glattbach,
Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil
Gotshal & Manges LLP
Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt ist Mitglied folgender
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte anderer Unternehmen:
- Grohe AG, Hemer, Vorsitzender
- Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer, Vorsitzender
- Media Broadcast GmbH, Bonn
- TTL Information Technology AG, München
- Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG,*
Frankfurt am Main, Vorsitzender
- Deutsche Immobilien Chancen AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien,* Frankfurt am Main,
Vorsitzender
- DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien,* München, Vorsitzender
- DIC Capital Partners (Germany) III GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien,* München, Vorsitzender
- DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KGaA,* München, Vorsitzender
* Mandate im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
Er ist Mitglied folgender vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Taunus Verwaltungs GmbH, Bonn
- DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH,
München, Vorsitzender
- DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs
GmbH, München, Vorsitzender
- DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs
GmbH, München, Vorsitzender
- DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs
GmbH, München, Vorsitzender
6.2 Herrn Klaus-Jürgen Sontowski, Nürnberg,
Unternehmer und Geschäftsführender Gesellschafter der
Sontowski & Partner GmbH
Herr Klaus-Jürgen Sontowski ist Mitglied folgender
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte anderer Unternehmen:
- GRR AG, Erlangen, Vorsitzender
- Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG,
Frankfurt am Main
- Deutsche Immobilien Chancen AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main
Es besteht keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6.3 Herrn Michael Bock, Düsseldorf, Geschäftsführer
der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH
Herr Michael Bock ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte anderer Unternehmen:
- MediClin Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
- KDV Kapitalbeteiligungsgesellschaft der
Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Düsseldorf
- DICP Capital SE, München
Es besteht keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als
Einzelwahl durchzuführen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
qualifiziert sich Herr Michael Bock aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand einer
Versicherungsgesellschaft als unabhängiger Finanzexperte im
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May 08, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof.
Dr. Gerhard Schmidt im Fall seiner Wahl durch die
Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, das ist
Dienstag, der 12. Juni 2012, 0:00 Uhr
(sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am
Dienstag, den 26. Juni 2012, 24:00 Uhr (Eingang),
unter folgender Adresse zugegangen sein:
DIC Asset AG
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: + 49 (0) 69 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es
sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder einer anderen diesen
nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von
ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das
Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die
Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet
die Gesellschaft folgende Adresse an:
DIC Asset AG
Investor Relations
Eschersheimer Landstraße 223
60320 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 9 45 48 58 -99
E-Mail: ir@dic-asset.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der
Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese
postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis
Montag, den 2. Juli 2012, 24:00 Uhr (Eingang),
der Gesellschaft zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung
zugesandt wird und steht unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und
den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte
beigefügt. Ein solches steht auch unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Montag, den 2. Juli 2012, 24:00 Uhr (Eingang),
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu
übermitteln:
DIC Asset AG
Investor Relations
Eschersheimer Landstraße 223
60320 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 9 45 48 58 -99
E-Mail: ir@dic-asset.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (DIC Asset AG, Vorstand,
Eschersheimer Landstraße 223, 60320 Frankfurt am Main) zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis
Samstag, den 2. Juni 2012, 24:00 Uhr (Eingang),
zugehen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2
i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Vor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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