DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2012 / 15:11
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PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE 000 PAT1AG3
Wertpapier-Kenn-Nr. PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Mittwoch, den 20. Juni 2012, um 10:00 Uhr im Mozartsaal der
Kongresshalle Augsburg, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
TAGESORDNUNG
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien
AG zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und §
289 Abs. 5 HGB.
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der
Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA
Immobilien AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2011
in Höhe von 50.983.738,94 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, wird
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
gewählt.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der
Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ('Aktiendividende') und
entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
52.130.000,- um EUR 5.213.000,- auf EUR 57.343.000,- (in
Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe von 5.213.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien
stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, so dass auf zehn
bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die
neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags
in Höhe von EUR 5.213.000,- der in der Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die
festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember
2011 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte
Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
b) § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten
folgende Fassung:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
57.343.000,- (in Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend). Das Grundkapital wurde in
Höhe von EUR 5.000.000,- durch Formwechsel der PATRIZIA
Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 57.343.000 (in
Worten: siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und
deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH.
Zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit der PATRIZIA Immobilien
AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH als beherrschter Gesellschaft
(Organgesellschaft). Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beabsichtigen,
diesen Vertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben
und mit Wirkung ab 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag
ohne Beherrschungselement zu ersetzen. Die Vereinbarung zur
Gewinnabführung wird dabei inhaltlich im Wesentlichen der
Gewinnabführungsvereinbarung in dem bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag entsprechen.
Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH halten einen Verzicht auf das
Beherrschungselement für sinnvoll, da die PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH in zunehmendem Maße ihre Dienstleistungen
nicht nur konzernintern, sondern auch für konzernfremde Dritte
erbringt. Diese zunehmende wirtschaftliche Eigenständigkeit soll sich
auch in einer größeren unternehmerischen Autonomie der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH widerspiegeln.
Aus diesem Grund soll der bestehende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der durch seine Beherrschungsvereinbarung die
Leitung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien
AG unterstellt, aufgehoben und durch einen Gewinnabführungsvertrag
ersetzt werden.
Einzelheiten zu diesem Beschlussgegenstand sind dem gemeinsamen
Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß § 293a
AktG über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zu entnehmen.
Dieser Bericht ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
und liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG als Organträger und der PATRIZIA Immobilienmanagement
GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA
Immobilien AG - als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
12423,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Die Parteien haben den zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufgehoben und
sind sich darüber einig, dass der aufgehobene Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag durch den nachfolgenden
Gewinnabführungsvertrag - zeitlich unmittelbar anschließend -
vollständig ersetzt wird.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
1.2 Unbeschadet des vorstehenden § 1 Abs. 1 kann die
Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 2 Verlustübernahme
2.1 Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 1
Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des
Vertrages in sie eingestellt worden sind.
2.2 Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze)
entsprechend.
2.3 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis
zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
3.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der
Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner
jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der
Organgesellschaft nehmen.
3.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung
4.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
4.2 Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar
2013 und tritt an die Stelle des bisher zwischen den Parteien
geltenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 5.
April 2001, der bereits auf fünf Jahre fest abgeschlossen war.
4.3 Dieser Vertrag ist mit Wirkung ab dem 1. Januar
2013 für eine feste Laufzeit von weiteren fünf Zeitjahren
abgeschlossen, beginnend mit dem Anfang des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das der Gewinnabführungsvertrag in
der vorliegenden Fassung steuerlich erstmalig Anerkennung
erfährt; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt,
verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden
Geschäftsjahres. Danach verlängert sich dieser Vertrag jeweils
um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn er nicht von einem der
beiden Vertragsteile unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, frühestens jedoch auf den Zeitpunkt, in dem
die steuerliche Fünfjahresfrist des § 14 KStG erfüllt ist,
gekündigt wird.
4.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar
mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund
gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004
genannten wichtigen Gründe.
4.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
4.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch
können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger
außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des
Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß
§ 4 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
gewünscht ist.
5.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung
gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
______________________________________________________________________________________________
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist, sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen
zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
nicht erforderlich.
Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH unmittelbar nach der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur
Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und
der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH nach §
293a AktG sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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