DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2012 / 15:11
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PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE 000 PAT1AG3
Wertpapier-Kenn-Nr. PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Mittwoch, den 20. Juni 2012, um 10:00 Uhr im Mozartsaal der
Kongresshalle Augsburg, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
TAGESORDNUNG
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien
AG zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und §
289 Abs. 5 HGB.
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der
Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA
Immobilien AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2011
in Höhe von 50.983.738,94 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, wird
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
gewählt.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der
Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ('Aktiendividende') und
entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
52.130.000,- um EUR 5.213.000,- auf EUR 57.343.000,- (in
Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe von 5.213.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien
stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, so dass auf zehn
bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die
neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags
in Höhe von EUR 5.213.000,- der in der Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die
festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember
2011 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte
Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
b) § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten
folgende Fassung:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
57.343.000,- (in Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend). Das Grundkapital wurde in
Höhe von EUR 5.000.000,- durch Formwechsel der PATRIZIA
Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 57.343.000 (in
Worten: siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und
deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH.
Zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit der PATRIZIA Immobilien
AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH als beherrschter Gesellschaft
(Organgesellschaft). Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beabsichtigen,
diesen Vertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben
und mit Wirkung ab 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag
ohne Beherrschungselement zu ersetzen. Die Vereinbarung zur
Gewinnabführung wird dabei inhaltlich im Wesentlichen der
Gewinnabführungsvereinbarung in dem bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag entsprechen.
Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH halten einen Verzicht auf das
Beherrschungselement für sinnvoll, da die PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH in zunehmendem Maße ihre Dienstleistungen
nicht nur konzernintern, sondern auch für konzernfremde Dritte
erbringt. Diese zunehmende wirtschaftliche Eigenständigkeit soll sich
auch in einer größeren unternehmerischen Autonomie der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH widerspiegeln.
Aus diesem Grund soll der bestehende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der durch seine Beherrschungsvereinbarung die
Leitung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien
AG unterstellt, aufgehoben und durch einen Gewinnabführungsvertrag
ersetzt werden.
Einzelheiten zu diesem Beschlussgegenstand sind dem gemeinsamen
Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß § 293a
AktG über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zu entnehmen.
Dieser Bericht ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
und liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG als Organträger und der PATRIZIA Immobilienmanagement
GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA
Immobilien AG - als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
12423,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -2-
Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Die Parteien haben den zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufgehoben und
sind sich darüber einig, dass der aufgehobene Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag durch den nachfolgenden
Gewinnabführungsvertrag - zeitlich unmittelbar anschließend -
vollständig ersetzt wird.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
1.2 Unbeschadet des vorstehenden § 1 Abs. 1 kann die
Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 2 Verlustübernahme
2.1 Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 1
Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des
Vertrages in sie eingestellt worden sind.
2.2 Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze)
entsprechend.
2.3 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis
zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
3.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der
Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner
jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der
Organgesellschaft nehmen.
3.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung
4.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
4.2 Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar
2013 und tritt an die Stelle des bisher zwischen den Parteien
geltenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 5.
April 2001, der bereits auf fünf Jahre fest abgeschlossen war.
4.3 Dieser Vertrag ist mit Wirkung ab dem 1. Januar
2013 für eine feste Laufzeit von weiteren fünf Zeitjahren
abgeschlossen, beginnend mit dem Anfang des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das der Gewinnabführungsvertrag in
der vorliegenden Fassung steuerlich erstmalig Anerkennung
erfährt; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt,
verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden
Geschäftsjahres. Danach verlängert sich dieser Vertrag jeweils
um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn er nicht von einem der
beiden Vertragsteile unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, frühestens jedoch auf den Zeitpunkt, in dem
die steuerliche Fünfjahresfrist des § 14 KStG erfüllt ist,
gekündigt wird.
4.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar
mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund
gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004
genannten wichtigen Gründe.
4.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
4.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch
können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger
außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des
Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß
§ 4 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
gewünscht ist.
5.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung
gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
______________________________________________________________________________________________
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist, sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen
zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
nicht erforderlich.
Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH unmittelbar nach der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur
Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und
der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH nach §
293a AktG sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -3-
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 8 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 230 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft
(Organträger) und der PATRIZIA Projekt 230 GmbH - einer
100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG - als
beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Projekt 230 GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
22255,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der
Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur
Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17
KStG der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder
einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis
des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen
erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht
erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich,
fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer
Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2 Die Organgesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des
Organträgers zu befolgen.
Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich
in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer
rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie
eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des
Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren
wirtschaftliche Betätigung.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die
Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2
Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des
Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2 Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze)
entsprechend.
3.3 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis
zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 4 Informationsrecht
4.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der
Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner
jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der
Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung
5.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlungen Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit
seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam.
5.2 Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen
zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab
Eintragung des Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des
Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in
das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf
Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2
bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende
dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich
die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar
mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund
gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004
genannten wichtigen Gründe.
5.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch
können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger
außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des
Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -4-
§ 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 6 Schlussbestimmungen
6.1 Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
gewünscht ist.
6.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung
gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
______________________________________________________________________________________________
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Projekt 230 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter
weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus
demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 230 GmbH unmittelbar
nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien
AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der
PATRIZIA Projekt 230 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und
der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 230 GmbH nach § 293a AktG
sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 9 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 240 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft
(Organträger) und der PATRIZIA Projekt 240 GmbH - einer
100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG - als
beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Projekt 240 GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
22250,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der
Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur
Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17
KStG der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder
einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis
des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen
erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht
erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich,
fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer
Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2 Die Organgesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des
Organträgers zu befolgen.
Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich
in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer
rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie
eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des
Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren
wirtschaftliche Betätigung.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die
Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2
Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des
Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2 Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze)
entsprechend.
3.3 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis
zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 4 Informationsrecht
4.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der
Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -5-
jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der
Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung
5.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2 Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen
zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab
Eintragung des Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des
Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in
das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf
Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2
bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende
dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich
die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar
mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund
gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004
genannten wichtigen Gründe.
5.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch
können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger
außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des
Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß
§ 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 6 Schlussbestimmungen
6.1 Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
gewünscht ist.
6.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung
gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
______________________________________________________________________________________________
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Projekt 240 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter
weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus
demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 240 GmbH unmittelbar
nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien
AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der
PATRIZIA Projekt 240 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und
der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 240 GmbH nach § 293a AktG
sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 10 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 250 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft
(Organträger) und der PATRIZIA Projekt 250 GmbH - einer
100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG - als
beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Projekt 250 GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
22268,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der
Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur
Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17
KStG der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder
einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis
des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen
erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht
erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich,
fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer
Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2 Die Organgesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des
Organträgers zu befolgen.
Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich
in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer
rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie
eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des
Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren
wirtschaftliche Betätigung.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -6-
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die
Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2
Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des
Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2 Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze)
entsprechend.
3.3 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis
zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 4 Informationsrecht
4.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der
Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner
jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der
Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung
5.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2 Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen
zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab
Eintragung des Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des
Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in
das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf
Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2
bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende
dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich
die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar
mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund
gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004
genannten wichtigen Gründe.
5.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch
können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger
außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des
Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß
§ 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 6 Schlussbestimmungen
6.1 Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
gewünscht ist.
6.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung
gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
______________________________________________________________________________________________
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Projekt 250 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter
weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus
demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 250 GmbH unmittelbar
nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien
AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der
PATRIZIA Projekt 250 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und
der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 250 GmbH nach § 293a AktG
sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 11 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2007 erteilte und bisher
nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 26.065.000,00 Euro (§ 4 Abs. 3 der Satzung) läuft am 12. Juni 2012
aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
14.335.750,00 Euro geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in
den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken
kann. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch
soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -7-
11.1 § 4 Abs. 3 der Satzung und die darin enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2012 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 26.065.000,00 Euro gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
11.2 § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 14.335.750,00 Euro gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.335.750 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen
Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten und
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden
bzw. noch ausgegeben werden können, sofern solche
Finanzierungsinstrumente ab dem 20. Juni 2012 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Immobilien oder Immobilienportfolios.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den
Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG oder auch teilweise im
Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen
Aktien auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
19. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Punkt 12 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 über die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur
Ausgabe von Genussrechten sowie über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2012) und die entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss
vom 13. Juni 2007 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ermächtigt und die Schaffung
eines zugehörigen Bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) mit
entsprechender Satzungsänderung beschlossen. Die Ermächtigung läuft am
12. Juni 2012 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht und wird bis zum Ablauf von dieser Ermächtigung
keinen Gebrauch machen.
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten und das
bestehende Bedingte Kapital sollen daher aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Bedingtem Kapital (Bedingtes Kapital
2012) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
12.1 Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom
13. Juni 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur
Ausgabe von Genussrechten sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu
Tagesordnungspunkt 9 über eine Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und
zur Ausgabe von Genussrechten und eine entsprechende
Satzungsänderung sowie das bestehende Bedingte Kapital (§ 4
Abs. 4 der Satzung) werden in vollem Umfang aufgehoben.
12.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. Kombination
dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht (im
Folgenden gemeinsam die 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 375.000.000,00 Euro mit einer
Laufzeit von bis zu 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf den Bezug von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 14.335.750,00 Euro nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(im Folgenden die 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Mitgliedslandes
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbar oder
mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und soweit die Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf den Bezug von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren oder
Wandlungspflichten enthalten, den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen soweit der Wert der Sachleistungen dem
Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die einzelnen Emissionen werden in jeweils untereinander
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen aufgeteilt.
b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die
Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft im Falle der Rückzahlung bei Endfälligkeit den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages neue Stückaktien der
Gesellschaft gewähren kann. Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben,
oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Es
kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel
ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. d) angepasst wird.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der
Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte
zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen
werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung
(Optionsschuldverschreibung bzw. Optionsgenussrecht) nicht
überschreiten.
d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je auf den Namen lautender
Stückaktie der Gesellschaft muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90 %
des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums
betragen:
aa) Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären
nicht zum Bezug angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibung maßgeblich.
bb) Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären
zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung
der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz 2 Satz 1 AktG oder,
sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt
dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum letzten
Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen maßgeblich.
In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis
bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten
Mindestpreis oder mindestens 100 % des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die
Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als
arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion
statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der
Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt
wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich
ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Wandlungs- oder
Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur
Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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