DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2012 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
09.05.2012 / 15:22
=--------------------------------------------------------------------
Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 19. Juni 2012, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Gewinnabführungsverträgen mit der Manz Tübingen GmbH, der Manz
Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH
Die Manz AG hat am 24. April 2012 jeweils einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Manz Tübingen GmbH mit dem
Sitz in Tübingen, der Manz Coating GmbH mit dem Sitz in
Reutlingen und der Manz CIGS Technology GmbH mit dem Sitz in
Schwäbisch Hall geschlossen. Die Gesellschafterversammlungen
der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz
CIGS Technology GmbH haben den Gewinnabführungsverträgen
bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz Tübingen GmbH wird
zugestimmt.
b) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz Coating GmbH wird
zugestimmt.
c) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz CIGS Technology GmbH wird
zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem
Gewinnabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen.
Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Manz AG (nachfolgend
'Muttergesellschaft') sowie der Manz Tübingen GmbH, der Manz
Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH (nachfolgend
jeweils 'Tochtergesellschaft') haben jeweils den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren
ganzen Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Die
Gewinnabführung darf jedoch den Höchstbetrag der
Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung nicht überschreiten.
* Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der
Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
* Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen
der Muttergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen,
soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden sind. Ein Gewinnvortrag und Beträge aus der
Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags
gebildet wurden, sowie Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
* Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag bei der Tochtergesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB Beträge
entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in sie
eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung gilt in seiner Gesamtheit auch im Übrigen
entsprechend.
* Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf
Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entstehen
und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft und sind ab diesem Zeitpunkt mit 4 % im
Jahr zu verzinsen.
* Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft sowie
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
* Der Vertrag beginnt rückwirkend zum 1. Januar
2012 und hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit)
bis zum 31. Dezember 2016 bzw. - sofern dieser Zeitpunkt
später liegt - bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch den
Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erreicht hat. Danach verlängert
sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit, es sei denn, dass er
von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende der
Vertragsmindestlaufzeit gekündigt worden ist. Nach der
Vertragsmindestlaufzeit kann der Vertrag von jeder
Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft gekündigt werden.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrags ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor bei Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der beiden Vertragsparteien sowie bei
Verlust der Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte der
Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft.
Die Manz AG ist alleinige Gesellschafterin der Manz Tübingen
GmbH, der Manz Coating GmbH sowie der Manz CIGS Technology
GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesellschafter gemäß § 304, § 305 AktG sind daher nicht zu
gewähren. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch
Vertragsprüfer ist ebenfalls nicht erforderlich.
Die nachstehenden Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen erteilt.
* Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz Tübingen GmbH vom 24. April 2012,
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz Coating GmbH vom 24. April 2012,
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz CIGS Technology GmbH vom 24. April 2012,
* die Jahresabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz
Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011 sowie die Lageberichte der Manz AG
für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Konzernabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz
Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011 sowie die Konzernlageberichte der
Manz AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz Tübingen GmbH
(vormals: Manz Automation Tübingen GmbH) zum 31. Dezember
2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 sowie
die Lageberichte der Manz Tübingen GmbH für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz Coating GmbH
(vormals: Manz Dünnschichttechnologie GmbH) zum 31. Dezember
2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz CIGS Technology
GmbH (vormals: CIS Technology GmbH und Würth Elektronik
Research GmbH) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz Tübingen GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz Coating GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz CIGS Technology GmbH über
den Gewinnabführungsvertrag.
Die Manz Coating GmbH und die Manz CIGS Technology GmbH waren
in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 kleine
Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Absatz 1 HGB und
haben daher gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB für diese
Geschäftsjahre keine Lageberichte erstellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) und
die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung
der Satzung
Der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Manz Performance Share Plan 2011 ist durch die
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
insbesondere an die Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft
worden. Es soll daher ein neuer Manz Performance Share Plan
2012 beschlossen werden, der hinsichtlich der Ausgestaltung
und der Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2011
entspricht. Dem entsprechend soll auch neues bedingtes Kapital
IV geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2011)
wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur
Durchführung eines Performance Share Plan mit
Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000
Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen
der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener
Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017
einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu
37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Bezugsrechte aufgrund Kündigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses zu der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem
Manz-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten zusätzlich
ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.
Es werden insgesamt für alle Gruppen zusammen während des
Ermächtigungszeitraums höchstens 64.000 Bezugsrechte zum
Bezug von insgesamt bis zu 256.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben, die
sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufteilen:
* Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten
insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 58 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten
insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 23 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten
insgesamt bis zu 12.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 19 % der Bezugsrechte.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands,
die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte
ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte
sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören,
erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang,
der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die
Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
können über die Laufzeit des Performance Share Plan
variieren und werden durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind - durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Bezugsrechte können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt
aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in
sogenannten Tranchen ausgegeben werden. Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden,
werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen
durch den Vorstand festgelegt.
Die erste Tranche (Tranche 2012) darf im Zeitraum von der
Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten
Kapitals IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach
Eintragung des bedingten Kapitals IV im Handelsregister
ausgegeben werden. Die weiteren Tranchen dürfen jeweils
binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden
Jahres ausgegeben werden.
(3) Wartezeit für die Ausübung der Bezugsrechte
Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von
Bezugsrechten endet mit Ablauf des vierten Kalenderjahres
nach dem Ausgabetag, wobei das Kalenderjahr, in dem die
Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, nicht mitgerechnet wird.
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft
den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte
macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer
Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(4) Laufzeit der Bezugsrechte
Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate
nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten
Kalenderjahres nach dem Ausgabetag, wobei das
Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt,
nicht mitgerechnet wird, ('letztes Jahr der Laufzeit'),
spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der
Laufzeit.
Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt
werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und
entschädigungslos.
(5) Ausübungszeiträume; einheitliche Ausübung von
Bezugsrechten
Die Bezugsrechte dürfen nach Ablauf der Wartefrist während
der Laufzeit der jeweiligen Tranche nur jeweils innerhalb
eines jährlichen Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die
Ausübungszeiträume beginnen jeweils mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung eines jeden Jahres während
der Laufzeit der Bezugsrechte und enden jeweils drei
Monate nach Ablauf dieser jeweiligen Hauptversammlung,
spätestens jedoch am 15. Dezember desselben
Kalenderjahres.
Die Bezugsberechtigten müssen die Beschränkungen beachten,
die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Die
Gesellschaft kann innerhalb des so bestimmten
Ausübungszeitraums bestimmte Zeiträume für die Ausübung
sperren oder den Ausübungszeitraum angemessen anpassen und
gegebenenfalls im Rahmen der Laufzeit verschieben, sofern
und soweit dies zum Schutz der Gesellschaft und/oder der
Aktionäre und/oder des Kapitalmarktes aus Sicht der
Gesellschaft erforderlich ist. Eine Anpassung des
Ausübungszeitraums bleibt für die Ermittlung des
Erfolgsziels unberücksichtigt.
Sämtliche in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten
ausgegebenen Bezugsrechte können von dem
Bezugsberechtigten nur gleichzeitig ausgeübt werden.
(6) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb
einer Aktie zu zahlende Preis ('Ausübungspreis')
entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro
1,00.
(7) Erfolgsziel und Erfolgsfaktoren
Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit
das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Bezugsrechte
besteht in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ermittelten EBIT-Marge (Betriebsergebnis (EBIT) im
Verhältnis zum Umsatz).
Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das
Erfolgsziel erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der
EBIT-Margen, die den geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für
das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für
die drei vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind
('Relevante EBIT-Marge').
Innerhalb des Erfolgsziels gibt es ein 'Mindestziel', ein
'Standardziel' und ein 'Stretch-Ziel'. Das Mindestziel
muss erreicht werden, damit die Bezugsrechte ausübbar
werden. Das Mindestziel besteht in einer Relevanten
EBIT-Marge von 5 %. Das Standardziel besteht in einer
Relevanten EBIT-Marge von 10 %. Das Stretch-Ziel besteht
in einer Relevanten EBIT-Marge von 15 %.
Entspricht die Relevante EBIT-Marge dem Standardziel,
berechtigt jedes Bezugsrecht zum Bezug einer Stückaktie
der Gesellschaft. Wird das Standardziel unterschritten,
vermindert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der
jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen. Wird das Standardziel überschritten, erhöht
sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der
jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen:
(a) Ist die Relevante EBIT-Marge geringer als das
Mindestziel, sind die Bezugsrechte aus der jeweiligen
Tranche nicht ausübbar.
(b) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als das Mindestziel aber kleiner als 6 %, ist bei
der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,5
anzuwenden.
(c) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 6 % aber kleiner als 7 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,6
anzuwenden.
(d) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 7 % aber kleiner als 8 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,7
anzuwenden.
(e) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 8 % aber kleiner als 9 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,8
anzuwenden.
(f) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 9 % aber kleiner als 10 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,9
anzuwenden.
(g) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 10 % aber kleiner als 11 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,0
anzuwenden.
(h) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 11 % aber kleiner als 12 %, ist bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,1
anzuwenden.
(i) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 12 % aber kleiner als 13 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,2
anzuwenden.
(j) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 13 % aber kleiner als 14 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,4
anzuwenden.
(k) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 14 % aber kleiner als 15 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,65
anzuwenden.
(l) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als das Stretch-Ziel, ist bei der Berechnung der
Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des
jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche
berechtigen, der Erfolgsfaktor 2,0 anzuwenden.
(8) Treuefaktoren (Matching-Komponente)
Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte
berechtigen, hängt nicht nur von einer
Performancekomponente (Erfolgsziel), sondern auch von
einer Treuekomponente ab. Die Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
aus der jeweiligen Tranche berechtigen, erhöht sich mit
zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen:
(a) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,00
anzuwenden.
(b) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des sechsten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,20
anzuwenden.
(c) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des siebten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,50
anzuwenden.
(d) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 2,00
anzuwenden.
Das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte
erfolgt, wird bei der Berechnung der Haltedauer der
Bezugsrechte jeweils nicht mitgerechnet.
(9) Ermittlung der auszugebenden Aktien je
Ausübungstranche
Die Anzahl der insgesamt auszugebenden Aktien richtet sich
nach der Anzahl der Bezugsrechte je Tranche, nach dem Grad
der Erreichung des Erfolgsziels und nach der Haltedauer
der Bezugsrechte der einzelnen Bezugsberechtigten.
Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen
Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den
jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, wird wie
folgt ermittelt:
Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten
Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren
Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des
Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren
Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte
richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht
der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund
der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des
Ausgabebetrags je Aktie erhält. Sich bei der Ermittlung
der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls
ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht
berücksichtigt. Sie verfallen ersatz- und
entschädigungslos.
(10) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat hat für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen in den Planbedingungen eine Möglichkeit zur
Begrenzung der Ausübbarkeit der den Mitgliedern des
Vorstands zu gewährenden Bezugsrechte vorzusehen. Der
Vorstand hat auch für die Berechtigten der Gruppen 2 und 3
entsprechende Begrenzungsmöglichkeiten festzulegen.
(11) Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind höchstpersönlich. Sie sind - mit
Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar
oder verpfändbar.
(12) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann Bezugsrechte durch Ausgabe von neuen
Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
IV erfüllen. Ferner können die Planbedingungen vorsehen,
dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Wert der bei
Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten
einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises auszuzahlen oder anstelle neuer Aktien
solche Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu
diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der
Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des
Ausübungspreises, zu liefern.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft
im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat.
(13) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte
nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der
Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in
einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht.
Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung
nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und
entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung
zur erneuten Ausgabe von verfallenden Bezugsrechten bleibt
davon unberührt.
Für den Todesfall, das Ausscheiden des Bezugsberechtigten
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von
Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Manz-Konzern sowie
für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen, einschließlich der Verkürzung der
Wartezeit auf mindestens vier Jahre, getroffen werden.
Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft
vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die
Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
© 2012 Dow Jones News
