DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2012 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2012 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
09.05.2012 / 15:23
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Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV und A1MMD6
ISIN DE000A0BLCV5 und DE000A1MMD67
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, 25. Juni 2012, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011 und des zusammengefassten Lageberichts für
die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 30. März 2012
aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. April 2012
aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 30.
April 2012 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO
i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.623.078,31 zur Ausschüttung
einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Aktie
zu verwenden.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
dividendenberechtigten noch nicht in das Handelsregister
eingetragenen Aktien aus der Wandlung von Wandelgenussscheinen
sowie die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags der
geschäftsführenden Direktoren unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehalten werden oder zur Einziehung
vorgesehen sind. Die eigenen Aktien sind gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht dividendenberechtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene
Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG, Vor dem
Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates
Zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 hat das
Verwaltungsratsmitglied Herr Udo Sperling sein Mandat als
Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt. Der Verwaltungsrat
schlägt vor, Herrn Raetke Müller zum Mitglied des
Verwaltungsrates für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
sowie zur Verwendung eigener Aktien auch unter
Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 9. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung
soll der Verwaltungsrat erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der
nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, bis zu 818.181 eigene
Aktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 818.181 zu
erwerben. Dies unterschreitet 10 % des gegenwärtig
bestehenden Grundkapitals von EUR 8.181.909,00. Sollte das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung geringer sein, ist
die Ermächtigung auf 10% des zum Ausübungszeitpunkt
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 9. Juli 2010
aufgehoben.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zu der unter
lit. a) genannten Erwerbsgrenze ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke ausgeübt werden, aber auch durch abhängige im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung zum Erwerb wird im Anschluss an
diese Hauptversammlung wirksam und gilt vom Tag der
Beschlussfassung an für 5 Jahre.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats
(1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots (oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots) oder (3) auf eine
andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG
beachtende Weise.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Eingehung einer
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als
20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots), so darf der an die Aktionäre
gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten
(niedriger und höchster Gegenwert). Sofern das Angebot
überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb auf andere, das
Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise,
darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 % überschreiten und 20
% unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -2-
der Gesellschaft, insbesondere, aber nicht ausschließlich,
auch in anderer Weise als über die Börse oder ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu den nachfolgend
genannten Zwecken zu verwenden (Veräußerungsermächtigung):
(1) Sie können durch ein Angebot an einzelne
Aktionäre oder Dritte veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne
dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der
Schlusskurse der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Begründung der Verpflichtung zu Veräußerung der
Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71 e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
Grundkapitals überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(2) Sie können gegen Sachleistung Dritter veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen sowie dem Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und
Forderungen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter lit. d)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam, auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die Veräußerungsermächtigung wird im
Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt
unbefristet, sofern nicht eine kommende Hauptversammlung
etwas anderes beschließt.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) verwendet
werden.
g) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der
Verwaltungsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
h) Der Verwaltungsrat wird die Aktionäre in der
nächsten Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des
Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am
Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien informieren
(Unterrichtungspflicht). In der nächsten Hauptversammlung
können die Aktionäre auf Grund § 131 AktG weitere Auskünfte
verlangen.
8. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von §
4 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital)
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung in 2012 steht der
Gesellschaft nicht mehr hinreichend genehmigtes Kapital zur
Verfügung. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(1) Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung
wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals aufgehoben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.090.909,00 (das ist
weniger als 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank
oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen ab dem
25. Juni 2012 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die
ab dem 25. Juni 2012 auf Grund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Verwaltungsrat wird schließlich ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
(2) § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Juni 2017 einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu EUR
4.090.909,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -3-
lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen ab dem 25. Juni 2012 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die ab
dem 25. Juni 2012 auf Grund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt,
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.'
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter
teilweiser Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 30. April 2009 hatte eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und ein
entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2009)
geschaffen. Die Ermächtigung sah im Hinblick auf die
Entscheidungen einiger Oberlandesgerichte einen anhand des
Börsenkurses fest zu berechnenden Options- oder Wandlungspreis
vor. Dies schränkte die wünschenswerte Flexibilität der
Gestaltung bei der Ausgabe wesentlich ein. Nach einer
Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und einer Änderung
des Aktiengesetzes hat sich der Handlungsspielraum für die
Gesellschaft erheblich verbessert und soll daher durch einen
neuen Beschluss der Hauptversammlung auch genutzt werden. Zur
Bedienung der bereits bestehenden und zukünftiger Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen soll zudem unter Aufhebung der
Ermächtigung vom 30. April 2009 und teilweiser Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung
ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes
Kapital 2012).
Die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich
schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze werden sowohl neue
Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 25. Juni 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 25. Juni 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden.
Der Verwaltungsrat wird im Übrigen - vorbehaltlich einer
erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine
nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals
keinen Gebrauch machen, soweit sie auf Aktien entfällt, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund
anderer dem Verwaltungsrat erteilter Ermächtigungen ausgegeben
oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Hieran hält sich
der Verwaltungsrat so lange gebunden, solange nicht eine
zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung
des Verwaltungsrats zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP
9) sowie die entsprechenden Berichte des Verwaltungsrats zum
Genehmigten Kapital (TOP 8) sowie zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien (TOP 7) wird insoweit hingewiesen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen vom 30. April
2009 und Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Währung,
Laufzeit, Verzinsung
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
vom 30. April 2009 wird aufgehoben. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit einem
rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.940.909 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird
den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden
- sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem
Beginn des 25. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden,
- als auch solche eigenen Aktien, die nach dem
Beginn des 25. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben
werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Impreglon SE berechtigen. Für auf EUR
lautende, durch die Impreglon SE ausgegebene Optionsanleihen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Impreglon SE zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
rechnerischen Nennbetrags oder des unter dem rechnerischen
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu
beachten.
dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten
ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Impreglon SE
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt
ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder
ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert
in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein
Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann. Hierbei kann die Gegenleistung im
Sinne des Satzes 1 und/oder 2 im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden.
ff) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
Impreglon SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd)
genannten Mindestpreises liegt. Die Regelungen zum Schutz vor
Verwässerung in lit. dd) sind entsprechend anwendbar. § 9 Abs.
1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
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May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
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