DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2012 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2012 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
09.05.2012 / 15:23
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Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV und A1MMD6
ISIN DE000A0BLCV5 und DE000A1MMD67
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, 25. Juni 2012, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011 und des zusammengefassten Lageberichts für
die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 30. März 2012
aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. April 2012
aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 30.
April 2012 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO
i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.623.078,31 zur Ausschüttung
einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Aktie
zu verwenden.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
dividendenberechtigten noch nicht in das Handelsregister
eingetragenen Aktien aus der Wandlung von Wandelgenussscheinen
sowie die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags der
geschäftsführenden Direktoren unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehalten werden oder zur Einziehung
vorgesehen sind. Die eigenen Aktien sind gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht dividendenberechtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene
Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG, Vor dem
Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates
Zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 hat das
Verwaltungsratsmitglied Herr Udo Sperling sein Mandat als
Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt. Der Verwaltungsrat
schlägt vor, Herrn Raetke Müller zum Mitglied des
Verwaltungsrates für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
sowie zur Verwendung eigener Aktien auch unter
Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 9. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung
soll der Verwaltungsrat erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der
nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, bis zu 818.181 eigene
Aktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 818.181 zu
erwerben. Dies unterschreitet 10 % des gegenwärtig
bestehenden Grundkapitals von EUR 8.181.909,00. Sollte das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung geringer sein, ist
die Ermächtigung auf 10% des zum Ausübungszeitpunkt
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 9. Juli 2010
aufgehoben.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zu der unter
lit. a) genannten Erwerbsgrenze ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke ausgeübt werden, aber auch durch abhängige im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung zum Erwerb wird im Anschluss an
diese Hauptversammlung wirksam und gilt vom Tag der
Beschlussfassung an für 5 Jahre.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats
(1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots (oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots) oder (3) auf eine
andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG
beachtende Weise.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Eingehung einer
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als
20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots), so darf der an die Aktionäre
gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten
(niedriger und höchster Gegenwert). Sofern das Angebot
überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb auf andere, das
Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise,
darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 % überschreiten und 20
% unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -2-
der Gesellschaft, insbesondere, aber nicht ausschließlich,
auch in anderer Weise als über die Börse oder ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu den nachfolgend
genannten Zwecken zu verwenden (Veräußerungsermächtigung):
(1) Sie können durch ein Angebot an einzelne
Aktionäre oder Dritte veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne
dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der
Schlusskurse der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Begründung der Verpflichtung zu Veräußerung der
Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71 e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
Grundkapitals überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(2) Sie können gegen Sachleistung Dritter veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen sowie dem Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und
Forderungen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter lit. d)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam, auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die Veräußerungsermächtigung wird im
Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt
unbefristet, sofern nicht eine kommende Hauptversammlung
etwas anderes beschließt.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) verwendet
werden.
g) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der
Verwaltungsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
h) Der Verwaltungsrat wird die Aktionäre in der
nächsten Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des
Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am
Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien informieren
(Unterrichtungspflicht). In der nächsten Hauptversammlung
können die Aktionäre auf Grund § 131 AktG weitere Auskünfte
verlangen.
8. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von §
4 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital)
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung in 2012 steht der
Gesellschaft nicht mehr hinreichend genehmigtes Kapital zur
Verfügung. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(1) Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung
wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals aufgehoben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.090.909,00 (das ist
weniger als 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank
oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen ab dem
25. Juni 2012 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die
ab dem 25. Juni 2012 auf Grund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Verwaltungsrat wird schließlich ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
(2) § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Juni 2017 einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu EUR
4.090.909,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -3-
lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen ab dem 25. Juni 2012 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die ab
dem 25. Juni 2012 auf Grund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt,
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.'
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter
teilweiser Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 30. April 2009 hatte eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und ein
entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2009)
geschaffen. Die Ermächtigung sah im Hinblick auf die
Entscheidungen einiger Oberlandesgerichte einen anhand des
Börsenkurses fest zu berechnenden Options- oder Wandlungspreis
vor. Dies schränkte die wünschenswerte Flexibilität der
Gestaltung bei der Ausgabe wesentlich ein. Nach einer
Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und einer Änderung
des Aktiengesetzes hat sich der Handlungsspielraum für die
Gesellschaft erheblich verbessert und soll daher durch einen
neuen Beschluss der Hauptversammlung auch genutzt werden. Zur
Bedienung der bereits bestehenden und zukünftiger Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen soll zudem unter Aufhebung der
Ermächtigung vom 30. April 2009 und teilweiser Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung
ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes
Kapital 2012).
Die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich
schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze werden sowohl neue
Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 25. Juni 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 25. Juni 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden.
Der Verwaltungsrat wird im Übrigen - vorbehaltlich einer
erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine
nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals
keinen Gebrauch machen, soweit sie auf Aktien entfällt, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund
anderer dem Verwaltungsrat erteilter Ermächtigungen ausgegeben
oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Hieran hält sich
der Verwaltungsrat so lange gebunden, solange nicht eine
zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung
des Verwaltungsrats zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP
9) sowie die entsprechenden Berichte des Verwaltungsrats zum
Genehmigten Kapital (TOP 8) sowie zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien (TOP 7) wird insoweit hingewiesen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen vom 30. April
2009 und Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Währung,
Laufzeit, Verzinsung
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
vom 30. April 2009 wird aufgehoben. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit einem
rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.940.909 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird
den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden
- sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem
Beginn des 25. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden,
- als auch solche eigenen Aktien, die nach dem
Beginn des 25. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben
werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Impreglon SE berechtigen. Für auf EUR
lautende, durch die Impreglon SE ausgegebene Optionsanleihen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Impreglon SE zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
rechnerischen Nennbetrags oder des unter dem rechnerischen
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu
beachten.
dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten
ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Impreglon SE
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt
ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder
ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert
in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein
Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann. Hierbei kann die Gegenleistung im
Sinne des Satzes 1 und/oder 2 im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden.
ff) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
Impreglon SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd)
genannten Mindestpreises liegt. Die Regelungen zum Schutz vor
Verwässerung in lit. dd) sind entsprechend anwendbar. § 9 Abs.
1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
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DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -5-
Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum
und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu
bestimmen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.940.909 durch Ausgabe
von bis zu 3.940.909 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die seit Veröffentlichung
dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger ausgegeben
werden oder aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2012 beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Juni 2017 von der
Impreglon SE ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt in dem Fall, dass sie zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen dient, die zum Tag der
Hauptversammlung schon ausgegeben wurden, zu dem
Wandlungspreis gemäß den Bedingungen dieser
Wandelschuldverschreibungen, ansonsten zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
aa) Die von der Hauptversammlung am 30. April 2009
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
und das jetzt in § 4 Absatz 5 der Satzung (Grundkapital)
enthaltene bedingte Kapital wird bis auf ein (Rest-)Kapital in
Höhe von EUR 150.000,00 aufgehoben, welches für die
Sicherstellung der Bedienung der bestehenden
Wandelgenussscheine, die durch Vorstandsbeschluss vom 27. Mai
2009 mit zustimmendem Aufsichtsratsbeschluss vom 28. Mai 2009
ausgegeben wurden, erforderlich ist. § 4 Abs. 5 S. 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um weitere bis zu 150.000 Euro,
eingeteilt in bis zu Stück 150.000 auf den Inhaber lautende
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009).'
bb) In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird ein neuer
Absatz 6 eingefügt:
'6. Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 3.940.909,
eingeteilt in bis zu Stück 3.940.909 auf den Inhaber lautende
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Impreglon
SE seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung am
25. Juni 2012 im elektronischen Bundesanzeiger ausgegeben
werden oder aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2012 beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Juni 2017 von der
Impreglon SE ausgegeben werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt in dem Fall, dass sie zur
Bedienung von Wandelschuldverschreibungen dient, die bis zum
25. Juni 2012 schon ausgegeben wurden, zu dem Wandlungspreis
gemäß den Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen,
ansonsten zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die
Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß
§ 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per
E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 04.06.2012, 0:00
Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen
der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 18.06.2012, 24:00 Uhr
(MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen:
Impreglon SE
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax 0421 3603153
E-Mail hv@neelmeyer.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien
weiterhin frei verfügen.
III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine
Aktionärsvereinigung oder den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
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DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -6-
herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der
Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich,
sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer
ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen
eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu
Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) des
Verwaltungsrats und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären
möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder sonstige Bevollmächtigte können vor der
Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandten Vollmachtsformulars in
Textform oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des dort
bereitgestellten Vollmachtsformulars erfolgen. Unbeschadet der
notwendigen Anmeldung bis zum 18. Juni 2012, 24:00 Uhr (siehe oben
unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), muss im Falle der
Vollmachtserteilung in Textform diese bis Freitag, 22. Juni 2012 (Tag
des Eingangs), unter der folgenden Anschrift zugegangen sein.
Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg
Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen
entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist
dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
IV. Angaben zu den Aktionärsrechten
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden
sich auch im Internet unter
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht Euro 409.095) erreichen, können gemäß Art.
56 S.2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich
schriftlich (per Post, Telefax oder E-Mail) an folgende Adresse zu
richten:
Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg
Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also
bis spätestens zum Donnerstag, den 31. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S.2 und
3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142
Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 24. März
2012, 0:00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG
berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten
der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage
vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 10. Juni 2012, 24:00 Uhr
(MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers
per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg
Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht zu werden,
* soweit sich der Verwaltungsrat durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG
zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste
Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige
Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß
dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der
Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre
jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Verwaltungsrat darf die Auskunft verweigern,
* soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen;
* soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder
die Höhe einzelner Steuern bezieht;
* über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem
Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und
einem höheren Wert dieser Gegenstände;
* über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang des
Jahresabschlusses ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des
Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;
* soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde;
* soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der
Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Impreglon SE zu den mit
ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Impreglon-Konzerns und der in den
Impreglon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.181.909 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 8.181.909
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht
der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 8.181.909. Die Anzahl der
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
VI. Berichte des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung sowie Veröffentlichungen von Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de zugänglich:
1. Allgemeine der Hauptversammlung zugänglich zu
machende Unterlagen und Angaben
* der Inhalt dieser Einberufung
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch
Vertretung durch einen Bevollmächtigten oder den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu verwenden
sind
* Angaben zu den Aktionärsrechten
* der festgestellte Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2011 für die Gesellschaft sowie der Bericht des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2011
* der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2011
* der zusammengefasste Lagebericht für die
Impreglon SE und den Impreglon-Konzern für das Geschäftsjahr
2011
2. Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5 AktG und § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den
Verwaltungsrat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von
5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung zu ermächtigen, bis
zu 818.181 eigene Aktien, dies sind weniger als 10 % des am
Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR
8.181.909,00, zu erwerben.
Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom
9. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzen, welche bereits teilweise ausgenutzt wurde. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, von dem
Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um
die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar durch abhängige
Konzernunternehmen oder durch im Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft
oder für Rechnung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen oder Dritten zu erwerben. Der Erwerb
eigener Aktien auf der Grundlage der unter Punkt 7 der
Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder auf
andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende
Weise erfolgen. Im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots kann
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden; diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu
vermeiden und die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft kann diese Aktien entweder über die Börse
oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
wieder veräußern. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. Gemäß der vorgeschlagenen
Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien eingezogen werden. Die Einziehung von Aktien,
durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird,
ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen
Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der
Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den maßgeblichen Börsenkurs der Impreglon SE zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der
arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der
Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht damit zeitnah vor ihrer Veräußerung. Die auf § 186
Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
auf insgesamt etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Von dieser Ermächtigung darf nur bis
zur Höhe von nahezu 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung
einer etwaigen Ausnutzung eventuell anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Soweit mit dieser Ermächtigung von der gesetzlich zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht wird, dient dies dem Interesse der Gesellschaft,
eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu
verkaufen. Des Weiteren können hierdurch zusätzliche neue
Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die
Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den
genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen
Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung
nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben auch die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zuerwerb
über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen aufrecht zu
halten.
Des Weiteren ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen,
die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung zum Zweck des
Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden, da
die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der
Sachleistung übertragen werden können. Dazu gehört die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen von
Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen, sowie sonstige Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
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