DGAP-HV: MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
09.05.2012 / 15:23
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MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2012 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 18. Juni 2012, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten Lageberichts
für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 26. März 2012 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.864.911,42 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,44 je EUR 2.840.551,56
Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung
für das Geschäftsjahr 2011
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 14.024.359,86
Die Dividende ist am 19. Juni 2012 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
durch die Gesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird unter Aufhebung des entsprechenden Beschlusses
zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 ermächtigt, gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ab dem 1. Juli 2012 bis zum 29. Juni 2017 eigene
Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 %
des Grundkapitals. Auf diesen Betrag wird der rechnerische Anteil am
Grundkapital von Aktien angerechnet, die ab dem 1. Juli 2012 bei der
Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können, soweit bei deren
Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, bei teilweiser Ausübung
auch mehrmals bis zur Erreichung der Höchstgrenze, für einen oder
mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie darf nicht zu dem Zweck des
Handelns mit eigenen Anteilen ausgeübt werden.
Der Erwerb hat über die Börse zu erfolgen. Der Kaufpreis für eine
Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder einem
das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien, ganz oder
teilweise, Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen und/oder
Unternehmensbeteiligungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien anzubieten und/oder die erworbenen
Aktien ohne Fassung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses
ganz oder teilweise einzuziehen. Der Preis, zu dem die Aktien an
Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnittswert, der durch die
Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter
Wertpapierbörse) ermittelten Kurse der Aktie der Gesellschaft, an den
drei dem Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb vorausgehenden
Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand unter Aufhebung des entsprechenden, teilweise ausgenutzten
Beschlusses zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 erneut bis
zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in die Lage versetzt, eigene
Aktien der MBB Industries AG über die Börse bis zu insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerbspreis hat sich an dem
aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/-
10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses
im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien ist jedoch ausgeschlossen. Die auf diesem Wege von der
Gesellschaft erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse
als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei
dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt. Unabhängig hiervon
besteht auch die Möglichkeit, den Aktionären in entsprechender
Anwendung von § 186 Aktiengesetz (AktG) ein Bezugsrecht auf die wieder
zu veräußernden Aktien zuzuteilen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im
Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei
zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne
Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden
können oder müssen, soweit die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen
im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag
von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Daneben soll die Möglichkeit geschaffen werden, die eigenen Aktien
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Auch hierbei
werden alle Aktionäre wirtschaftlich gleich behandelt.
Schließlich wird durch den Beschluss dem Vorstand die Ermächtigung
eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien dazu
zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von
Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung
ermöglicht es der MBB Industries AG, attraktive und
wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel
und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der
Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht
erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Vorstand hierbei in der
Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die
Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv
beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die
Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.
Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels
eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die
Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ) vor
der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
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