DJ DGAP-HV: Masterflex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Masterflex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Masterflex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2012 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
09.05.2012 / 15:26
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Masterflex AG
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 19. Juni 2012, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex AG und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für die Masterflex Aktiengesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die formwechselnde
Umwandlung der Masterflex AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
Die Masterflex AG hatte am 26. März 2012 ihre Absicht
angekündigt, die Gesellschaft in die Rechtsform der SE
(Societas Europaea) umzuwandeln. Hierzu ist ein Beschluss der
Aktionäre der Gesellschaft erforderlich.
Dabei ist darauf hinzuweisen, dass bei der Umwandlung in die
Rechtsform der SE das bisherige Satzungsgefüge der Masterflex
AG übernommen werden soll. Zur Anpassung der Satzung der
bisherigen Masterflex AG an die neue Rechtsform der SE sind
jedoch wenige sog. notwendige Satzungsänderungen erforderlich.
Dabei handelt es sich insbesondere um die Dauer der Bestellung
von Vorstand (§ 7 Absatz 2 der Satzung der künftigen
Masterflex SE) und Aufsichtsrat (§ 11 Absatz 3 der Satzung der
künftigen Masterflex SE).
Ferner sollen weitere Satzungsanpassungen bei Gelegenheit der
Umwandlung in eine SE vorgenommen werden, worauf wir unsere
Aktionäre an dieser Stelle besonders aufmerksam machen
möchten.
Nach § 11 Absatz 4 der bisherigen Satzung der Masterflex AG
endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds spätestens mit
Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds.
Diese Begrenzung ist bei der Wahl zu berücksichtigen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten diese Beschränkung für wenig
sachgerecht. Statt der bisherigen Satzungsregelung soll im
Sinne einer größeren Amtskontinuität eine modifizierte
Altersgrenze vorgesehen werden, die ausschließlich an das
Alter bei der Wahl anknüpft. Dementsprechend enthält § 11
Absatz 5 der Satzung der Masterflex SE nunmehr eine Regelung,
wonach die Aufsichtsratsmitglieder bei Bestellung das 70.
Lebensjahr noch nicht vollendet haben dürfen.
Nach § 18 Absatz 3 der Satzung der Masterflex AG werden die
Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend
eine höhere Mehrheit vorschreibt. Stimmenthaltung gilt nicht
als Stimmabgabe. Falls das Gesetz außerdem zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt - soweit
gesetzlich zulässig - die einfache Mehrheit des vertretenen
Kapitals. In der aktienrechtlichen Literatur wird hierzu
teilweise vertreten, dass entsprechende Regelungen für
einzelne Beschlüsse aber nur dann gelten, wenn dies
ausdrücklich bestimmt ist, z.B. für Beschlüsse über
Kapitalmaßnahmen gemäß § 182 AktG. Diese Regelung soll daher
unter Berücksichtigung der zwingenden gesetzlichen Vorgaben
für die SE in der Satzung für die Masterflex SE klarer gefasst
werden.
Ferner soll eine Ergänzung des bisherigen § 20 der Satzung der
Masterflex AG unter Aufnahme eines neuen Absatz 4 in die
Satzung der zukünftigen Masterflex SE vorgenommen werden. Nach
§ 125 Absatz 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand mindestens 21 Tage
vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen
von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung
Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die die Mitteilung
verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung
mitzuteilen. Nach § 125 Absatz 2 Satz 1 AktG hat der Vorstand
die gleiche Mitteilung den Aktionären zu machen, die es
verlangen oder zu Beginn des 14. Tages vor der Versammlung als
Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) vom 30. Juli 2009 hat der Gesetzgeber in § 125 Absatz 2
Satz 2 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Satzung die
Übermittlung der Mitteilungen auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gemäß § 128 Absatz 1 AktG hat ein
Kreditinstitut, das zu Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in
Verwahrung hat, die Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG
unverzüglich an die Aktionäre zu übermitteln. Durch das ARUG
wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Satzung der
Gesellschaft die Übermittlung auch dieser Mitteilungen auf den
Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. In diesem Fall
ist das Kreditinstitut auch aus anderen Gründen nicht zu mehr
verpflichtet.
Der Druck und die Versendung von Mitteilungen gemäß den §§
125, 128 AktG bilden einen nicht unerheblichen Kostenpunkt bei
der Vorbereitung der Hauptversammlungen der Gesellschaft.
Diese Kosten können durch eine Umstellung auf elektronischen
Versand gemindert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Berücksichtigung
vorstehender Inhalte daher folgende Beschlussfassung vor,
wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das
erste Geschäftsjahr der künftigen Masterflex SE (§ 8 des
Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Masterflex
SE (§ 11 Absatz 2 der Satzung der künftigen Masterflex SE, die
dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als
Anlage beigefügt ist) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 3. Mai 2012 (UR-Nr. 139/12/OT des
Notars Dr. Oliver Thiemann mit Amtssitz in Essen) über die
Umwandlung der Masterflex AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt;
die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Masterflex SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Masterflex SE haben
den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
betreffend die formwechselnde Umwandlung der
Masterflex AG
mit Sitz in Gelsenkirchen, Deutschland
in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE)
A. Präambel
1. Die Masterflex AG (im Folgenden auch als
'Gesellschaft'
bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht
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May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex AG: Bekanntmachung der -2-
mit Sitz und Hauptverwaltung in Gelsenkirchen,
Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister B
des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 2962. Ihre
Geschäftsanschrift lautet Willy-Brandt-Allee 300, 45891
Gelsenkirchen, Bundesrepublik Deutschland.
2. Die Masterflex AG ist an mehreren
Tochtergesellschaften inner- und außerhalb der europäischen
Union beteiligt (zusammen mit den Tochtergesellschaften wird
die Masterflex AG im Folgenden auch als 'Masterflex-Gruppe'
bezeichnet). Neben ihrer Funktion als internationale Holding
betreibt die Masterflex AG auch operatives Geschäft der
Masterflex-Gruppe in Deutschland.
3. Das Grundkapital der Masterflex AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 8.865.874, ohne Berücksichtigung der
Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Es ist eingeteilt in
8.865.874 Inhaberstammaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
4. Es ist beabsichtigt, die Masterflex AG gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden 'SE-VO') in
eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, im
Folgenden auch 'SE') umzuwandeln. Die Rechtsform der SE ist
die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale
Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz
in Deutschland zur Verfügung steht.
5. Ziel des Rechtsformwechsels der Masterflex AG in
eine SE ist, die internationale Ausrichtung der
Masterflex-Gruppe insbesondere im europäischen Bereich
stärker abzubilden, da diese Rechtsform besonders geeignet
erscheint, die internationale Ausrichtung der
Masterflex-Gruppe zu reflektieren. Hierdurch soll auch die
Identifikation der Mitarbeiter der ausländischen
Gesellschaften mit der Masterflex-Gruppe gestärkt werden,
von denen mittlerweile ein Drittel in ausländischen
Tochtergesellschaften der Masterflex-Gruppe tätig sind.
6. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Gelsenkirchen, Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der Masterflex AG stellt daher folgenden
Umwandlungsplan auf:
B. Umwandlungsplan
§ 1 Umwandlung der Masterflex AG in die Masterflex SE
1. Die Masterflex AG wird gemäß Art. 2 Absatz 4
i.V.m. Art. 37 Absatz 1 der SE-VO in eine SE umgewandelt.
2. Die Masterflex AG hält seit dem 12. März 1996
alle Anteile an der Masterflex Technical Hoses Ltd. mit Sitz
und Geschäftsanschrift in Prince of Wales Business Park,
Vulcan Street, Oldham OL1 4ER, UK, Registernummer 3136801.
Damit hat sie seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines
anderen Mitgliedsstaats unterliegende Tochtergesellschaft
und erfüllt die Voraussetzungen an eine Umwandlung in eine
SE.
3. Die Umwandlung der Masterflex AG in eine SE führt
nicht dazu, dass die Masterflex AG aufgelöst wird oder dass
ein neuer Rechtsträger gegründet wird. Die Beteiligung der
Aktionäre an der Masterflex AG besteht aufgrund der Wahrung
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit Eintragung im Handelsregister der
Masterflex AG wirksam.
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Masterflex SE;
Ausschluss der Barabfindung
1. Die Firma der Gesellschaft lautet 'Masterflex
SE'.
2. Der Sitz der Masterflex SE ist in Gelsenkirchen,
Bundesrepublik Deutschland. Dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3. Das Grundkapital der Masterflex AG beträgt EUR
8.865.874 (in Worten: acht Millionen
achthundertfünfundsechzigtausendachthundertvierundsiebzig
Euro). Es ist eingeteilt in 8.865.874 Inhaberstammaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie (Stückaktien).
4. Gemäß § 4 Absatz 5 der aktuell geltenden Satzung
der Masterflex AG ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.432.937 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien
können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Absatz 1 S. 1 oder § 53b Absatz 1 S. 1 oder Absatz 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 S. 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden
oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options-
oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 S. 4 AktG ausgegeben wurden;
* um Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw.
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz
5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls
das genehmigte Kapital I bis zum 27. Juni 2016 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
5. Zudem ist gemäß § 4 Absatz 6 der aktuell
geltenden Satzung der Masterflex AG das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.250.000 durch Ausgabe von bis
zu 2.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten
nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw.
der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der
Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
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May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 11. August 2009 von der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 31. Juli 2014 begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options-
bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der
Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2009
ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht
(auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts
der Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
6. Das Grundkapital der Masterflex AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den
Inhaber lautende Stückaktien wird zum Grundkapital der
Masterflex SE.
Das genehmigte und das bedingte Kapital der Masterflex AG in
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe wird zum
genehmigten und bedingten Kapital der Masterflex SE.
Die natürlichen und juristischen Personen, die zum Zeitpunkt
der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister
Aktionäre der Masterflex AG sind, werden Aktionäre der
Masterflex SE, und zwar in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der
Masterflex SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der Masterflex AG beteiligt sind.
Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
7. Die Masterflex SE erhält die als Anlage
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans
ist. Dabei entspricht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Umwandlung der Masterflex AG in eine SE die
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der
zukünftigen Masterflex SE der Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der Masterflex AG.
Für den Fall, dass von bedingten oder genehmigten Kapitalia
Gebrauch gemacht wird, wird der Aufsichtsrat der jetzigen
Masterflex AG und der zukünftigen Masterflex SE ermächtigt
und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden
ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung
der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung der
Masterflex SE vor Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der Masterflex AG vorzunehmen.
8. Sollte die Masterflex AG vor der Umwandlung in
eine SE vom Genehmigten Kapital I und/oder dem bedingten
Kapital gemäß § 4 Absatz 6 Gebrauch machen, so reduziert
sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 5 bzw. Absatz 6 der Satzung
und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben
zur Zahl der Aktien in § 4 Absatz 1 bzw. Absatz 2 der
Satzung entsprechend.
9. Aktionären, die der Umwandlung widersprechen,
wird keine Barabfindung angeboten, da gesetzlich kein
Angebot auf Barabfindung vorgesehen ist.
§ 4 Sonderrechte und Sondervorteile
1. Es sind weder Aktionäre noch Inhaber anderer
Wertpapiere der Masterflex AG mit Sonderrechten
ausgestattet. Daher werden solchen Personen keine besonderen
Rechte gewährt oder besondere Maßnahmen zugunsten dieser
Personen vorgenommen.
2. Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass
die bisherigen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der
Masterflex AG voraussichtlich auch als Mitglieder von
Vorstand und Aufsichtsrat der Masterflex SE bestellt werden,
s. § 5 Abs. 3, 4. Darüber hinaus werden im Zuge der
Umwandlung keinen Personen i.S.v. Art. 20 Absatz 1 S. 2 lit.
g) SE-VO besondere Vorteile gewährt.
§ 5 Organe der Masterflex SE
1. Organe der Masterflex SE sind, wie bisher bei der
Masterflex AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands
der Masterflex AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
2. Der Vorstand kann für einen Zeitraum von bis zu
sechs Jahren bestellt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder
können grundsätzlich für einen Bestellungszeitraum von bis
zu sechs Jahren gewählt werden, höchstens jedoch bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
3. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der Masterflex SE ist davon auszugehen, dass
die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Masterflex AG zu Mitgliedern des Vorstands der Masterflex SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands
sind Herr Dr. Andreas Bastin und Herr Mark Becks.
4. Darüber hinaus sollen die bisher amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex AG zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Masterflex SE bestellt
werden (entsprechend § 11 Absatz 2 der Satzung der
Masterflex SE, als Anlage beigefügt). Als Mitglieder des
Aufsichtsrats sollen bestellt werden
* Herr Dipl.-Ing. Friedrich Wilhelm Bischoping,
geschäftsführender Gesellschafter der Friedrich Wilhelm
Bischoping GmbH & Co. KG in Gelsenkirchen, wohnhaft in
Gelsenkirchen,
* Herr Dipl.-Kfm. Georg van Hall,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner der
AccountingPartners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Düsseldorf, wohnhaft in Kerken und
* Herr Dipl.-Kfm. Axel Klomp, Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, Partner der KLOMP - EXNER - ARETZ
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Mönchengladbach,
wohnhaft in Mönchengladbach.
§ 6 Verfahren zur Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Masterflex SE
1. Im Zusammenhang mit der formwechselnden
Umwandlung der Masterflex AG in eine SE wurde ein Verfahren
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen
Masterflex SE nach den Bestimmungen des SEBG durchgeführt.
Der Abschluss eines Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12
Absatz 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in
das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der
Umwandlung der Masterflex AG in eine SE. Ziel eines solchen
Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Absatz 1
Satz 1 SEBG, insbesondere also über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Masterflex SE und des
Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrates oder in
einer sonstigen mit dem Vorstand der Masterflex AG zu
vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass das
Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung zur
Mitbestimmung der Arbeitnehmer, einschließlich der Rechte
zur Unterrichtung und Anhörung, zwischen der
Unternehmensleitung und den Vertretern der Arbeitnehmer
abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregelungen
hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor.
2. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE ist geprägt vom Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer (§ 1 Absatz 1 SEBG). Gemäß § 2
Absatz 8 SEBG wird als Beteiligung der Arbeitnehmer jedes
Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - bezeichnet, durch das die Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
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