DJ DGAP-HV: Rathgeber Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Rathgeber Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Rathgeber Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.05.2012 / 15:14
=--------------------------------------------------------------------
RATHGEBER AKTIENGESELLSCHAFT
MÜNCHEN
WKN 700 300
ISIN DE0007003006
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Juni 2012
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
98. Ordentlichen Hauptversammlung
für das 101. Geschäftsjahr
am Dienstag, dem 19. Juni 2012, 10:00 Uhr, Hotel Bayerischer Hof im
Gelben Salon, Promenadeplatz 2, 80333 München, eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Rathgeber Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum
31. Dezember 2011 einschließlich des im Lagebericht
enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis
zum 31. Dezember 2011 (Geschäftsjahr 2011) am 13. März 2012
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist keine
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht einschließlich des im
Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der Bericht des
Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Rathgeber Aktiengesellschaft,
Untermenzinger Straße 1, 80997 München, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link
'Hauptversammlungen' zugänglich und werden in der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis
zum
31. Dezember 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LKC TREUBEG mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald bei München, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis
zum 31. Dezember 2012 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf
die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH (Hauptaktionärin) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München
(Geschäftsanschrift: Untermenzinger Straße 1, 80997 München),
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter
der Registernummer HRB 148359 (F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH), hält gegenwärtig unmittelbar insgesamt
62.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rathgeber
Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Rathgeber
Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 3.250.000,00 und ist eingeteilt in
63.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je
Aktie. Damit hält die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit rund
99,78 % mehr als 95 % des Grundkapitals der Rathgeber
Aktiengesellschaft.
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH ist somit Hauptaktionärin
der Rathgeber Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a AktG und
berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der
Rathgeber Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschließt. Ein
entsprechendes Verlangen hat die F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH gemäß § 327a Abs. 1 AktG am 18. Januar 2012
an den Vorstand der Rathgeber Aktiengesellschaft gerichtet.
Am 18. Januar 2012 hielt die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH
unmittelbar insgesamt 62.860 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Rathgeber Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je
Aktie, was einem Anteil von rund 99,78 % des Grundkapitals der
Rathgeber Aktiengesellschaft entspricht.
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH als Hauptaktionärin hat die
Barabfindung auf EUR 1.385,00 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft festgelegt. Sie
hat dem Vorstand der Rathgeber Aktiengesellschaft eine
Gewährleistungserklärung gemäß § 327b Abs. 3 AktG der
UniCredit Bank AG, München, vom 2. Mai 2012 übermittelt. Mit
dieser Erklärung übernimmt die UniCredit Bank AG die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der F.X.
Meiller Beteiligungs-GmbH, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
der Rathgeber Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für jede übergegangene auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 3.
Mai 2012 hat die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gemäß § 327c
Abs. 2 S. 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH dargelegt und unter Bezugnahme auf die als
Anlage dem Bericht beigefügte gutachtliche Stellungnahme der
LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Rechtsanwälte, Grünwald bei München, vom 23.
April 2012 die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die convocat
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als der vom
Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt. Die convocat
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber am 3. Mai
2012 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S.2 bis 4 AktG
erstattet.
Die von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH zu zahlende
Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Rathgeber
Aktiengesellschaft an bis zur Zahlung mit jährlich 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247
BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der F.X.
Meiller Beteiligungs-GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum
Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG,
gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der F.X.
Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München, zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je auf
den Inhaber lautender Stückaktie der Rathgeber
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von rund EUR 51,59 auf die
Hauptaktionärin übertragen.'
Die Aktionäre können die folgenden Dokumente vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Rathgeber Aktiengesellschaft
Rathgeber Aktiengesellschaft
Untermenzinger Straße 1
80997 München
sowie über die Internetseite der Rathgeber Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link
'Hauptversammlungen' einsehen:
- den Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Rathgeber Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2009,
2010 und 2011,
- den von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in
ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten
schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 3.
Mai 2012 an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG (einschließlich der
diesem Bericht als Anlage 3 beigefügten gutachtlichen
Stellungnahme der LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Grünwald
bei München, vom 23. April 2012 zur Ermittlung des
Unternehmenswertes der Rathgeber Aktiengesellschaft und
einer angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG zum
19. Juni 2012),
- das Übertragungsverlangen der F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH vom 18. Januar 2012, welches als Anlage 1
dem von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen
Bericht vom 3. Mai 2012 an die Hauptversammlung über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf
die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit
der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG
beigefügt ist,
- das konkretisierte Übertragungsverlangen der F.X.
Meiller Beteiligungs-GmbH vom 24. April 2012, welches als
Anlage 2 dem von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen
Bericht vom 3. Mai 2012 an die Hauptversammlung über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf
die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit
der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG
beigefügt ist,
- die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank
AG, München, vom 2. Mai 2012, welche als Anlage 5 dem von
der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen Bericht vom 3. Mai
2012 an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG beigefügt ist,
und
- den gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG
erstatteten Prüfungsbericht über die Angemessenheit der
Barabfindung der vom Landgericht München I bestellten
sachverständigen Prüferin convocat GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:
Rathgeber Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Monika Boschele
Untermenzinger Straße 1
80997 München
Telefax: +49 (0)89 1487-1200
E-Mail: info@rathgeber-ag.de
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung durch eine durch das depotführende Institut in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
abgefasste Bescheinigung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf
Dienstag, den 29. Mai 2012, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 14. Juni
2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Rathgeber Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS 40 GM
80311 München
Telefax: +49 (0)89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er
nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages.
III. Eintrittskarte
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
IV. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt
werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
© 2012 Dow Jones News
